本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年本公司与中国计算机软件与技术服务总公司(以下简称“中软总公司”)发生的关联交易累计金额为1238.8万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》,分别披露如下：

    1、2002年4月27日,本公司与中软总公司在北京签订了技术服务合同。中软总公司委托本公司承担完成“Linux软件应用平台”项目的技术开发及产业化工作,合同总金额2240000.00元。按照合同完成进度,本公司已收到中软总公司支付的项目研究开发经费194万元。

    2、2002年5月22日,本公司与中软总公司在北京签订了上海财税网站(二期工程)技术服务委托开发合同。合同总金额2923134.48元。应客户要求,本公司以中软总公司的名义与上海财税局签订了上海财税网站(二期工程)技术服务合同,之后再与中软总公司签订了委托开发合同,由本公司实际承担并完成该项目的集成与开发工作。按照合同完成进度,本公司已收到中软总公司转付的技术服务费274.73万元。

    3、2002年10月25日,本公司与中软总公司在北京签订了购销合同。本公司向中软总公司购买“网络安全巡警系统”产品进行代理销售,合同总金额1395000.00元。合同已执行完毕,本公司已支付全部购买款项。

    4、2002年11月15日,本公司与中软总公司在北京签订了购销合同。本公司向中软总公司购买“分布式入侵检测预警与响应系统”产品进行代理销售,合同总金额2630000.00元。合同已执行完毕,本公司已支付全部购买款项。

    5、2002年12月26日,本公司与中软总公司在北京签订了技术服务合同。中软总公司委托本公司承担“Linux桌面操作系统及办公套件研发与商品化”项目的研发与产品化,合同总金额3200000.00元。根据合同完成进度,本公司已收到中软总公司支付的项目研究开发经费192万元。

    鉴于中软总公司是本公司的控股股东,以上交易构成了关联交易。上述交易经公司2003年1月13日第一届董事会第十八次会议审议通过,公司董事长唐敏、董事崔辉、刘天卓作为关联董事回避了表决,公司独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    中国计算机软件与技术服务总公司(简称中软总公司),是1990年7月成立的大型国有软件企业,是中国电子信息产业集团公司所属的全资子公司,成立时注册资本3000万元。中软总公司作为一家集团性质的公司,主要以投资高科技企业、经营管理企业资产、研究开发核心及超前软件技术为主营业务,并设有中央研究所和信息中心。1999年,中软总公司被国家经贸委列为520家重点国有企业,是其中唯一一家软件企业。

    三、关联交易标的基本情况

    1、2002年4月27日,中软总公司委托本公司承担完成“Linux软件应用平台”项目的技术开发及产业化工作。该项目主要内容为：建立嵌入式整体平台解决方案,并具有面向不同应用的快速定制能力,为信息终端、家电、移动设备、手持设备提供高性能价格比的嵌入式产品。

    2、2002年5月22日,上海财税网站(二期工程)技术服务委托开发合同的标的为上海财税网站(二期工程),由本公司负责完成整个上海财税网站系统平台的实施、培训、售后服务工作,并负责完成项目要求的软件开发任务。

    3、2002年10月25日,购销合同的标的为中软总公司安全实验室产品：网络安全巡警系统。

    4、2002年11月15日,购销合同的标的为中软总公司安全实验室产品：分布式入侵检测预警与响应系统。

    5、2002年12月26日,中软总公司委托本公司承担完成“Linux桌面操作系统及办公套件研发与商品化”项目,该项目主要包括Linux桌面操作系统及应用平台的研发与产品化。

    四、关联交易的定价政策

    以上关联交易中,2002年4月27日和2002年12月26日签订的涉及Linux操作系统软件开发项目的合同以及2002年10月25日和2002年11月15日签订的安全产品购销合同的定价均属于参照市场价格的协议价。上海财税网站(二期工程)技术服务委托开发合同的定价属于项目招投标产生的中标价。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    以上交易有利于公司主营业务的开展,均属于公司的正常经营业务范围,所涉及金额较小,占全年营业收入、采购总金额的比例较低,对公司的利润影响较小。由于单个交易合同金额较低,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次对上述与同一关联人的关联交易累计金额一并披露。由于本公司刚上市不久,对有关信息披露制度理解不够,未及时披露上述关联交易累计金额,公司董事会特此向全体投资者致歉。本公司今后将进一步加强关联交易业务的管理,严格履行信息披露义务。

    六、独立董事的意见

    公司的独立董事管维立先生、秦荣生先生发表独立意见认为：上述关联交易有利于公司主营业务的发展；定价公平合理,没有损害公司和其他股东的利益；董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司的关联董事遵守了回避制度。

    特此公告。

    

中软网络技术股份有限公司

    董事会

    2003年1月13日