建律券意字[2006]第112号

    致：天津天士力制药股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师宋建中、焦健出席了贵公司2006年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本律师审查，本次股东大会是由贵公司于2006年5月20日召开的第三届董事会第五次会议决定召集、召开的，并且贵公司董事会已经依照《章程》的有关规定，于召开三十日以前即2005年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。

    发布的公告中，载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。

    2、贵公司董事会于2006年6月6日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了贵公司非公开发行股票的相关议案。并且根据控股股东天津天士力集团有限公司的要求和提议，决定将该项议案提交本次临时股东大会审议。由于根据公司章程该项议案需要通过网络投票与现场投票结合的方式审议通过，故贵公司董事会于2006年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布公告，通知全体股东本次临时股东大会“将根据《公司章程》为广大股东提供网络方式参加股东大会，网络投票时间为2006年6月21日15:00至6月22日15:00；现场会议召开时间由2006年6月22日9:00改为当日14:30。社会公众股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)行使表决权。”

    2006年6月17日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布《关于召开2006年第一次临时股东大会的再次通知》。该通知再次提示贵公司全体股东召开本次股东大会，并详细说明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议出席对象、本次股东大会审议事项、现场股东大会会议登记方法、社会公众股股东参加网络投票程序事项以及授权委托书格式、股东参加网络投票的身份验证程序和投票操作流程等内容。

    3、贵公司本次股东大会网络投票时间为2006年6月21日15:00至6月22日15:00，现场会议由公司全体董事共同委托董事李文先生主持，于2006年6月22日下午14：30在公司质检楼七楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    1、经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共11人，代表股份数为181,080,457股，占公司股份总额的63.54%。

    参加本次股东大会网络投票的股东共4人，代表股份数为3,535,837股，占公司股份总数的1.24%。

    以上合计参加本次股东大会的股东及委托代理人共计15人，代表股份数184,616,294股，占公司股份总额的64.78%。

    经核查贵公司股东名册及本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第47条至第50条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。

    2、出席现场会议的其他人员

    经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。

    本律师认为，上述出席现场会议人员符合《公司法》、《规范意见》及公司章程之有关规定，具备合法的与会资格。

    三、关于临时提案的提出

    经本律师核查，贵公司本次股东大会有一项临时提案提出。

    贵公司董事会于2006年6月6日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公司放弃发行可转换公司债券融资议案、公司2006年非公开发行股票方案的议案：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，发行数量不超过2000万股、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案和关于前次募集资金使用情况说明的议案。由于该等议案根据公司章程需由股东大会审议通过后方可实施，故2006年6月6日，公司第一大股东天津天士力集团有限公司(持有公司股份150462846股，占公司股本总额的52.79%)向公司董事会提交了《关于增加公司2006年第一次临时股东大会议案的提案》，要求将本次董事会审议通过的全部议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。公司董事会同意，并将上述议案作为新增临时提案提交2006年第一次临时股东大会审议。

    根据我国《公司法》第一百零三条第二款规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”据此以及上海证券交易所发布的《上市交易规则》（2006年修订）的相关规定，本次股东大会由贵公司控股股东提交临时议案，符合我国法律、法规及其他规定的要求。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议并通过了董事会公告中列明的如下议案：

    1、审议通过了《公司章程修正案》；

    2、审议通过了《股东大会议事规则修正案》；

    3、审议通过了《董事会议事规则修正案》；

    4、审议通过了《监事会议事规则修正案》；

    5、审议通过了《关于公司放弃发行可转换公司债券融资议案》；

    6、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    7、审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

    8、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；

    9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。

    经验证，贵公司本次股东大会的现场会议就公告中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决；部分股东通过网络投票的形式参与了本次股东大会的投票。上述各项议案通过的票数符合《公司法》及《章程》中所要求的最低票数。贵公司本次会议各审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事监督、清点并宣布表决结果，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

    上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，贵公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。