本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第五次会议通知于2006年5月10日以书面、传真及电子邮件方式发出,并于2006年5月20日上午9：00在公司会议室召开该次会议。会议应到董事9人,实到董事5人,董事吴廼峰女士、张振有先生、蒋晓萌先生、独立董事王国刚先生因公未能到会出席本次会议,蒋晓萌董事委托杜自强副董事长代为表决,吴廼峰董事、张振有董事委托李文董事代为表决,王国刚独董委托于玉林独董代为表决。公司部分监事、高级管理人员及法律顾问列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由闫希军董事长主持,经审议并以举手表决方式对下列事项进行表决,全部以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：

    1、《公司章程》修正案；

    本次《公司章程》修正案根据新修改的《公司法》、《证券法》进行了整体修改,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》的要求。

    2、《股东大会议事规则》修正案；

    3、《董事会议事规则》修正案；

    4、关于召开2006年第一次临时股东大会的通知：定于2006年6月22日(星期四)上午9:00在公司会议室召开。(详见附件一)

    以上第1、2、3项议案须提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    天津天士力制药股份有限公司

    2006年5月23日

    附件一：

    天津天士力制药股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会会议通知

    一、会议基本情况：

    会议召集人：本公司董事会

    会议时间：2006年6月22日(周四)上午9：00

    会议地点：公司会议室

    二、会议审议事项：

    1. 《公司章程》修正案；

    2. 《股东大会议事规则》修正案；

    3. 《董事会议事规则》修正案；

    4. 《监事会议事规则》修正案。

    三、会议出席对象：

    1.本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

    2.截止2006年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席；

    3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    四、会议登记方法：

    1.登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人(包括法人股东代表)须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书,办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记地点：公司证券部

    登记时间：2006年6月19日- 20日(上午9：00———下午17：00)

    联系人： 赵颖小姐 马奕小姐

    联系电话：022-26736223 022-26736999

    传真：022-26736721

    地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部

    邮编：300402

    五、其他事项：会议半天,与会股东食宿及交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东盖章)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人账户号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 二00六年 月 日

    回 执

    截止 年 月 日,我单位(个人)持有天津天士力制药股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东姓名(盖章)：

    二00六年 月 日