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天津天士力制药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2005年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了本公司《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2005年12月2日公告了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次催告通知》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,本公司董事会现发布召开股权分置改革相关股东会议的第二次催告通知：
一、会议时间
现场会议召开时间为：2005年12月19日(周一)下午2点；
网络投票时间为2005年12月15日-12月19日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00,非交易日除外。
二、会议地点
公司会议室(天津北辰科技园区辽河东路1号)。
三、会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会与网络投票相结合的表决方式。本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、会议审议事项
审议《天津天士力制药股份有限公司股权分置改革议案》。有关议案的详细内容见2005年11月23日公告的《天津天士力制药股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)及摘要(修订稿)。
五、会议出席对象
1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年12月6日。截止2005年12月6日下午3：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书参见附件1),该股东代理人不必是公司股东；股权登记日登记在册的流通股股东,均有权在网络投票的时间内参加网络投票(网络投票操作流程参见附件2)；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师；
六、公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2005 年12月7日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若未能经本次相关股东会议审议通过,则公司股票将于相关股东会决议公告日次日复牌。
七、流通股股东享有的权利和主张权利的时间、条件和方式：
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的相关股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利时间、条件和方式
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种行使表决权。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《天津天士力制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。
3、重复投票处理规则
公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式,如有重复投票,则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
① 如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票,以现场投票为准。
② 如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票,以委托公司董事会投票为准。
③ 如果同一股份多次通过委托公司董事会投票,以最后一次委托公司董事会投票为准。
④ 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
4、流通股股东参加投票表决的重要性
① 有利于保护自身利益不受到损害；
② 充分表达意愿,行使股东权利；
③ 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通A股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均需按照本次相关股东会议表决通过的决议执行。
八、注意事项
1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行
3、联系方式：
公司地址：天津北辰科技园区辽河东路1号
天士力制药股份有限公司证券部
邮政编码：300402
联系人：刘俊峰、赵颖、马奕
联系电话：022-26736999
传真：022-26736721
天津天士力制药股份有限公司董事会
2005年12月15日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席天津天士力制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。
委托人签名(法人股东盖章)： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 二00五年 月 日
注：复印件有效
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票 沪市挂牌投 深市挂牌投 深市挂牌投 表决议案数
代码 票简称 票代码 票简称 量 说明
A 股,沪市挂
738535 天士投票 363535 天士投票 1 牌,深市代理
2、表决议案
公司简称 序号议案 内容 申报价格(元)
天士投票 1 公司股权分置改革方案 1
3、表决意见
表决意见 种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“天士力”流通股的投资者对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738535 买入 1元 1股
如某投资者对公司股权分置改革方案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738535 买入 1元 2股
2、股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有“天士力”的深市投资者对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
363535 买入 1元 1股
如某投资者对对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
363535 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计 。
