本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通与协商,公司股权分置改革方案的

    部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月24日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”)2005年11月14日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后,公司董事会通过设置热线电话、传真、电子邮箱和走访机构投资者等多种形式,多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,经公司非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    在原股权分置改革方案中,公司非流通股股东向全体流通股股东支付17,250,000股股票,即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.3股股票。

    经与流通股股东协商,非流通股股东同意将上述对价安排调整为：非流通股股东向全体流通股股东支付21,750,000股股票,即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.9股股票。

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    在原股权分置改革方案中,公司第一大股东天津天士力集团有限公司承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    经与流通股股东沟通协商,天津天士力集团有限公司同意将上述承诺调整为：所持股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司的独立董事李扬、张伯礼、于玉林依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1.天士力本次股权分置改革方案的调整,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2.调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,并增加了相关承诺,从而进一步保护了天士力流通股股东在本次股权分置改革中的权益,有利于天士力的长远发展。

    3.本独立意见是基于天士力股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    1.本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

    2.本次股权分置改革方案的修改,是在公司董事会和本保荐机构的协助下,非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了对流通股股东权益的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3.本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司法律顾问内蒙古建中律师事务所认为：

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股权分置改革方案调整的内容,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规及其他有关规范性文件的规定和要求。

    贵公司本次股权分置改革方案及其调整部分,尚需待相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后方可实施。

    五、备查文件：

    1.天津天士力制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2.天津天士力制药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3.国信证券有限责任公司关于天津天士力制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    4.内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5.天津天士力制药股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见

    6.天津天士力集团有限公司关于天津天士力制药股份有限公司股权分置改革有关事宜的承诺函

    特此公告。

    天津天士力制药股份有限公司董事会

    二零零五年十一月二十二日