本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于日前收到公司第一大股东天津天士力集团有限公司(简称“天士力集团”)及第二大股东天津帝士力投资控股集团有限公司(简称“帝士力”,帝士力同时为天士力集团股东)函告,获悉：①天士力集团与浙江尖峰集团股份有限公司(简称“尖峰集团”)签署了《股权转让协议》；②天士力集团股东会通过了《关于股权增资的决议》。现将本公司的股东持股变动事宜公告如下：

    天士力集团于2005年11月2日与本公司股东浙江尖峰集团股份有限公司(简称“尖峰集团”)在天津市签署了《股权转让协议》。协议约定,尖峰集团将其持有的本公司6,804,000股股份(占本公司股份总额的2.39%)转让给天士力集团。转让价格为每股9.77元人民币,系依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2005)第105-2号),经各方当事人充分协商后予以确定。据此转让价格,尖峰集团应获得转让价款为66,475,080元人民币。本次《股份转让协议》尚需履行相关法律程序,并经相关国有资产监督管理部门审批后方可生效。本次转让完成后,尖峰集团将不再持有本公司股份。

    2005年9月22日,天士力集团股东会通过决议,同意帝士力用其持有的本公司14,043,000股股份(占本公司股份总额的4.93%)及1857.989万元现金对天士力集团增资,此增资方式引起相应的股份变动。增资前,帝士力持有本公司25,443,000股股份(占本公司股份总额的8.93%),增资完成后帝士力持有本公司的股份将下降到11,400,000股(占本公司股份总额的4%)。

    在上述《股权转让协议》和《关于股权增资的决议》生效,并且履行完毕后,天士力集团将持有本公司股份167,847,000股,占已发行股份总数的58.90%,仍为本公司的第一大股东；帝士力将持有本公司股份11,400,000股,占已发行股份总数的4%。

    公司承诺将严格按照相关法律、法规的规定,对前述股份转让的进展情况,就公司所了解的情况及时进行披露。

    特此公告。

    天津天士力制药股份有限公司董事会

    2005年11月13日