一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,天津天士力制药股份有限公司(以下简称“天士力”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2005 年12月19日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票委托。

    1、征集人申明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    董事会并申明：本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司名称：天津天士力制药股份有限公司

    股票简称：天士力

    股票代码：600535

    公司法定代表人：闫希军

    股票上市地：上海证券交易所

    公司董事会秘书：刘俊峰

    联系地址：天津北辰科技园区辽河东路1号

    联系电话：022-26736699

    传 真：022-26736721

    电子信箱：liujf＠tasly.com

    公司注册地址：天津北辰科技园区

    邮政编码：300402

    公司办公地址：天津北辰科技园区辽河东路1号

    公司国际互联网网址：http：//www.tasly.com

    公司电子信箱：stock＠tasly.com

    (三)征集事项：公司董事会将向公司流通股股东征集相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    (四)本投票委托征集函签署日期：2005 年11月11日

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2005 年12月19日召开的天士力相关股东会议有效。根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及公司《章程》的有关规定,董事会决定在天津市召开公司相关股东会议。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005 年12月19日(周五)下午2：00

    网络投票时间为：2005 年12月15日至2005 年12月19日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00(非交易日除外)

    (二)现场会议召开地点

    本公司会议室(天津北辰科技园区辽河东路1号)

    (三)会议方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)公司本次股权分置相关股东会议基本情况请见于11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《天津天士力制药股份有限公司关于召开股权分置相关股东会议的通知》。

    四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    董事会同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、支付对价较为合理。

    2、将改善公司的治理结构。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2005 年12月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天士力全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005 年12月7日至2005 年12月14日

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2005 年12月6日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)送达本公司证券部(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2005 年12月6日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司证券部(信函以实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司证券部,确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次相关股东会议登记时间截止前送达董事会办公室的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”,送达以下指定地址：

    收件人：天津天士力制药股份有限公司证券部

    公司地址：天津北辰科技园区辽河东路1号

    邮政编码：300402

    联 系 人：刘俊峰、赵颖、马奕

    联系电话：022-267326736999

    传 真：022-26736721

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由天士力证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交天士力董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2005 年12月14日17 点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：天津天士力制药股份有限公司董事会

    2005 年11月11日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    天津天士力制药股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托天津天士力制药股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005 年12月19日召开的天津天士力制药股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”),并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股, 委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    签署日期： 年 月 日