每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1.本次大会没有否决或修改议案的情况；
2.本次大会没有新议案提交表决；
3.本次会议审议事项中第二议案全部子议案需通过流通股东类别表决。
一、会议召开和出席情况
天津天士力制药股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年9月9日在公司会议室召开。参加本次会议的股东及股东授权代理人共计25人,代表有表决权的股份218,828,720股,占公司有表决权总股份的76.78%。其中：(1)非流通股股东及股东授权代理人共五人,代表有表决权的股份199,500,000股,占公司有表决权总股份的70%；(2)出席现场会议的流通股股东及股东授权代理人共计1人,代表有表决权的股份453,100股,占所有流通股股份总数的0.60%,占公司有表决权总股份的0.16%；(3)参加网络投票的流通股股东及股东授权代理人共计19人,代表有表决权的股份18,875,620股,占所有流通股股份总数的25.17%,占公司有表决权总股份的6.62%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
二、提案审议情况
出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：
1审议《选举第三届董事会成员的议案》
1.1选举公司非独立董事：
闫希军先生；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
杜自强先生；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
吴廼峰女士；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
蒋晓萌先生；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
张振有先生；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
李文先生；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
1.2 选举公司独立董事：
李扬先生；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
张伯礼先生；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
于玉林先生；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 218,264,782 — 563,938 99.74
流通股股东 19,328,720 18,764,782 — 563,938 97.08
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2审议《关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案》(特别议案)
2.1公司《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2公司《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》：
2.2.1 债券品种及发行对象；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.2 发行总额及其确定依据；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.3 票面金额及发行价格；
s 代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.4 债券存续期限；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.5 票面利率及付息；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.6 转股期；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.7 转股价格的确定及调整原则；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.8 转股价格向下修正条款；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.9 转股时不足一股金额的处理方法；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.10 转换年度有关股利的归属；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.11 赎回条款；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.12 回售条款；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.13 附加回售条款；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.14 向现有股东优先配售的安排；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.2.15 可转债流通面值不足3,000万元的处置。
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.3公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.4公司《关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》：
2.5.1 中药新型滴丸剂生产线建设项目；
s 代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.2 注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目；
s 代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.3 荆花胃康胶丸生产线建设项目；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.4 养血清脑浓缩微丸等现代中药产品产业化项目；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.5 现代物流配送中心建设项目；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.6 现代中药安全性评价中心(GLP实验室)建设项目；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.7 现代中药制剂中试车间建设项目；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.8 药材多功能综合前处理车间建设项目；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.9 购买中药注射剂系列产品；
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,482,456 11,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,982,456 11,081 5,335,183 72.34
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
2.5.10补充流动资金。
代表股份 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体股东 218,828,720 213,488,456 5,081 5,335,183 97.56
流通股股东 19,328,720 13,988,456 5,081 5,335,183 72.37
非流通股股东 199,500,000 199,500,000 0 0 100
三、公证或者律师见证情况
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的焦健律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2005年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定,股东大会决议合法有效。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2005年9月13日
天津天士力制药股份有限公司2005 年第二次临时股东大会 议案二参与表决的前十名流通股股东的持股和表决情况
股东名称 交通银行－ 中国农业银行 中国工商银行 上海浦东发 中国银行－ 中国工商银 中国工商银 中国工商银 华夏成长证 大成价值
国联优质成 －富国天瑞强 －国联安德盛 展银行－ 广 金鹰成份股 行－汉鼎证 行－广发聚 行－广发稳 券投资基金 增长证券
长证券投资 势地区精选混 小盘精选证券 发小盘成长 优选证券投 券投资基金 富开放式证 健增长证券 投资基金
基金 合型开放式证 投资基金 股票型证券 资基金 券投资基金 投资基金
券投资基金 投资基金
持有数量 3,135,371 2,626,997 2,308,381 2,000,000 1,525,267 1,165,300 1,094,193 1,072,092 806,296 750,014
2.1 关于符合发行可转换公司债券 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
条件的议案
2.2.1 债券品种及发行对象 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.2 发行总额及其确定依据 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.3 票面金额及发行价格 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.4 债券存续期限 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.5 票面利率及付息 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.6 转股期 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.7 转股价格的确定及调整原则 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.8 转股价格向下修正条款 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.9 转股时不足一股金额的处理 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
方法
2.2.10 转换年度有关股利的归属 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.11 赎回条款 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.12 回售条款 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.13 附加回售条款 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.14 向现有股东优先配售的安排 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.2.15 可转债流通面值不足3,000 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
万元的处置
2.3 关于提请股东大会授权董事会 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
办理本次发行可转换公司债券的
相关事宜的议案
2.4 关于延长公司发行可转换公司 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
债券方案有效期限的议案
2.5.1 中药新型滴丸剂生产线建设 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
项目
2.5.2 注射用黄芪冻干粉等系列中 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
药注射剂产业化生产建设项目
2.5.3 荆花胃康胶丸生产线建设项 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
目
2.5.4 养血清脑浓缩微丸等现代中 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
药产品产业化项目
2.5.5 现代物流配送中心建设项目 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.5.6 现代中药安全性评价中心
（GLP 实验室）建设项目 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.5.7 现代中药制剂中试车间建设 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
项目
2.5.8 药材多功能综合前处理车间建 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
设项目
2.5.9 购买中药注射剂系列产品 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
2.5.10 补充流动资金 同意 弃权 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 同意 同意
