本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2005年8月31日以送达、传真的形式发出召开公司第三届董事会第一次会议通知,会议于2005年9月9日采用现场交流与电话交流相结合的方式召开,董事应到9人,实到7人,董事蒋晓萌先生、李文先生因公未能出席本次会议,分别委托杜自强先生、闫希军先生代为表决。公司监事和高管人员部分列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    本次会议现场设在公司会议室。董事张振有先生、独立董事李扬先生、张伯礼先生以电话通讯方式参加会议,其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由闫希军先生主持,经与会人员认真审议,一致通过了以下决议：

    议案一：关于选举公司董事长的议案；

    经公司大股东推荐,会议选举闫希军先生为公司第三届董事会董事长,任期三年。

    议案二：关于选举公司副董事长的议案；

    经公司大股东推荐,会议选举杜自强先生为公司第三届董事会副董事长,任期三年。

    议案三：关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案

    1、战略委员会委员(共计5人。其中独立董事1人)：

    主任委员：闫希军 委员：杜自强、蒋晓萌、李文、李扬(独立董事)

    2、提名、薪酬与考核委员会委员(共计3人。其中独立董事2人)；

    主任委员：张伯礼(独立董事) 委员：吴?峰、于玉林(独立董事)

    3、审计委员会委员(共计3人。其中独立董事2人)。

    主任委员： 于玉林(独立董事) 委员：张振有、李扬(独立董事)

    议案四：关于聘任公司总经理的议案；

    经闫希军董事长提名,决定聘任李文先生担任公司总经理职务,任期三年,独立董事发表了同意意见。

    议案五：关于聘任公司董事会秘书的议案；

    经闫希军董事长提名,决定聘任刘俊峰先生担任公司董事会秘书职务,任期三年,独立董事发表了同意意见。

    议案六：关于聘任公司财务总监的议案；

    经李文总经理提名,决定聘任王瑞华先生担任公司财务总监职务,任期三年,独立董事发表了同意意见。

    议案七：关于聘任公司证券事务代表的议案；

    会议决定聘任赵颖担任公司证券事务代表职务,任期三年。

    议案八：关于向工行河北支行、建行北辰支行申请项目贷款的议案；

    项目名称（项目简介见附件）                  贷款金额（万元）       借款期限贷款银行
    天士力现代中药信息交流展示中心项目                     3,200   三年工商银行河北支行
    天士力现代中药产业化---天士力培训中心项目              2,200   三年工商银行河北支行
    天士力片剂胶囊剂现代中药产品产业化项目                 2,000   三年建设银行北辰支行
    总计                                                   7,400

    议案九：关于授权董事长处理银行借款相关事宜的议案。

    为保证公司经营活动的正常进行,授权公司董事长全权代表董事会签署银行借款相关文件,授权范围为每笔金额人民币五千万元以下(含五千万元)

    特此公告。

    

天津天士力制药股份有限公司董事会

    2005年9月13日

    附件：

    董事长闫希军：男,中国籍,52岁,博士,主任药师,国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任、天使力联合公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长、总裁。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。

    副董事长杜自强：男,中国籍,67岁,本科学历,高级工程师,主任药师,国务院特殊津贴专家。曾任天津津北制药厂厂长、天津河北制药总厂厂长、天津氨基酸公司总经理、天津市医药局副局长、天津市医药集团董事、副总经理。现任本公司副董事长、天津天士力集团有限公司董事等。

    总经理李文：男,中国籍,38岁,博士研究生,英国ASTON商学院管理硕士,高级经济师,注册执业药师,天津市政府特殊津贴专家。国际项目管理协会(IPMA) 认证A级项目管理专家(IPMP)。曾任英国葛兰素公司项目经理、英国Technomark 管理顾问公司项目合伙人、天士力集团总裁助理、中国医药质量管理协会常务理事。现任本公司董事及总经理、天津天士力现代中药资源有限公司董事长。

    董事会秘书刘俊峰：男,中国籍,37岁,工商管理硕士。曾先后在君安证券(天津)投资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资有限公司,负责投资银行业务。之后就职于北京良华投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别担任副总经理及董事、总经理职务。2003年6月至2005年2月担任本公司证券部经理兼董事长助理,2005年2月担任公司董事会秘书兼证券部经理至今。

    财务总监王瑞华：男,中国籍,42岁,本科,注册会计师、高级会计师、注册资产评估师。曾先后在化工部长沙化学矿山设计院、国家建材局秦皇岛玻璃设计院、机械部第四设计院负责项目财务评价工作；后就职天津日板浮法玻璃有限公司,担任财务科科长,负责企业财务管理工作；自2001年10月起在天津天士力制药股份有限公司担任财务部部长,2004年7月至2005年2月任公司财务负责人兼财务部部长,2005年2月担任公司财务总监兼财务部部长至今。

    证券事务代表赵颖：女,中国籍,28岁, 经济学学士,硕士研究生在读,助理经济师。1999年于天津财经大学毕业后在天津天士力制药股份公司从事资产重组工作和证券事务,现任职于公司证券部负责信息披露工作,于2004年4月担任公司证券事务代表至今。

    贷款项目简介：

    天士力现代中药信息交流展示中心建设项目

    为完善国家中药现代化产业示范基地工程和公司现代中药产业总体规划布局,促进推动中医药文化的国内外传播,公司目前正在进行现代中药信息交流展示中心项目建设。该项目的建设一方面为现代医药文化的宣传、交流和信息搭建平台,为企业提供学习借鉴的先进成果、发展中医药产业、推进中医药走向世界的载体,另一方面也作为企业对外交流和展示的窗口,是现代中药产业化发展的重要组成部分。

    该工程项目坐落于天津市北辰科技园区天士力现代中药城南部预留地内,总建筑面积为14470m2,投资概算为8200万元,其中银行贷款3200万元,自筹资金5000万元。该项目的建成为天士力公司对外的技术合作与信息交流合作搭建了平台；利于企业学习先进经验,吸纳文化精华,使企业在现代中药领域的核心竞争力有所增强；天士力的无形资产价值有所提升；有助于增强企业快速适应市场变化的反应能力,提高抗风险能力,获取竞争优势。

    该项目建成后将进一步提升天士力的品牌文化内涵,强化天士力在市场竞争中的企业文化支撑,在为天津天士力制药股份有限公司带来潜在经济效益的同时,还必将带来良好的社会效益。

    天士力现代中药产业化？？？培训中心建设工程项目

    天津天士力制药股份有限公司是高速发展的现代中药生产企业,一直致力于推动传统中医药产业的现代化、国际化。通过近几年的实践,前进中的天士力人深深意识到,当前医药行业的竞争日趋激烈,竞争已经不再停留在价格、质量、服务等方面竞争的初级阶段,进而转向人力资源、创新能力方面的竞争,现有的人力资源储备状况和人才培训体系已不能满足企业高速发展和对抗激烈竞争的需要,硬件条件急待加强,因此,经过天津天士力制药股份有限公司董事会决定,建设天士力培训中心,为企业发展提供有力的支持和保障。

    该工程坐落于天津市北辰科技园区天士力现代中药城南部预留地内,总建筑面积为11530m2,投资概算为6500万元,其中贷款2200万元,自筹资金4300万元。该项目的建成将给企业员工提供现代化的培训服务场所,并为企业节约培训费等相关支出。

    该项目的建设将成为天士力现代中药城总体建设规划布局的重要组成部分,是天士力实施竞争战略,提升员工凝聚力和企业竞争力的必要之举,将为天士力现代中药产业化的快速发展发挥重要作用。

    天士力片剂胶囊剂现代中药产品产业化项目

    天士力以现代中药为主要发展方向,在中药研发方面坚持“大病种、大品种、系列化”的思路,通过增加新剂型、研发新产品确保天士力在全国中药产业的领先地位。一直以来,天士力在产品创新方面做了大量工作,通过产品自主创新和引入创新,由单一产品,向大病种、系列化、多元化产品结构转变；由滴丸剂型,向浓缩丸、颗粒剂、胶囊、软胶囊、片剂等多种剂型转变；在现代中药方面：充分运用现代生物工程及化工技术,提取、分离生药材有效成分,创立现代中药提取质量管理规范、新剂型生产质量管理规范,使生产过程与质量标准全面与国际接轨。

    该项目坐落于天津北辰科技园区天士力现代中药城,主要用于片剂、胶囊剂生产线的建设,计划总投资3000万元,通过银行贷款筹集资金2000万元,自筹资金1000万元,项目建成后达产年预计销售收入为18000万元,利税总额预计5000万元。

    该项目的建成将为公司的生产开发新领域,并进一步提升公司竞争力；而且,片剂胶囊剂产品的良好发展前景不仅会为公司带来可观的经济收益,还会对政府的税收和社会就业做出相应的贡献。