本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1.本次大会没有否决或修改议案的情况；

    2.本次大会没有新议案提交表决。

    天津天士力制药股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知,并于2005年5月22日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计五人,其中法人股股东代表四人,代表公司股份196,497,000股；流通股股东一人,代表公司股份171,600股,共计代表股份196,668,600股,占公司有表决权股本总数的69.00%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生指派李文董事主持,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

    1.以特别决议方式审议通过《关于修改公司＜章程＞相关条款的议案》；

    有效表决权股份总额为196,668,600股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数196,668,600股, 占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    2.以普通决议方式审议通过《公司对子公司担保额度的方案》；

    有效表决权股份总额为196,668,600股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数196,668,600股, 占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的焦健律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2005年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

天津天士力制药股份有限公司

    2005年5月24日

    

内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2005年第一次临时股东大会法律意见书

    建律券意字［2005］第011号

    致：天津天士力制药股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,指派本所执业律师焦健出席了贵公司2005年第一次临时股东大会,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“规范意见”)等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》(以下简称“章程”)的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证,且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他文件一同公开披露,并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本律师审查,本次股东大会是由贵公司于2005年4月16日召开的第二届董事会第二十一次会议决定召集、召开的,并且贵公司董事会已经依照《章程》的有关规定,于召开三十日以前即2005年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知,以公告方式通知了各股东。

    发布的公告中,载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项,并按《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会由公司董事长闫希军先生委托董事李文先生主持,于2005年5月22日上午9：00在公司质检楼七楼会议室召开,会议召开的时间、地点符合公告内容。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    1、经验证,出席本次股东大会的股东及委托代理人共五人,代表股份数为196,668,600股,占公司股份总额的69.00%。

    经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书,本律师认为,出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第47条至第50条之规定,具备合法有效的与会及表决资格。

    2、出席会议的其他人员

    经本律师核查,除股东及委托代理人外,公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。

    本律师认为,上述出席会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定,具备合法的与会资格。

    三、关于临时提案的提出

    经本律师核查,贵公司本次股东大会无临时提案提出。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了董事会公告中列明的如下议案：

    1、审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》；

    2、审议通过了《公司对子公司担保额度的方案》。

    经验证,贵公司本次股东大会就公告中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决,各项议案通过的票数符合《公司法》及《章程》中所要求的最低票数。贵公司本次会议各审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事监督、清点并宣布表决结果,相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

    上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定,因此,本律师认为,贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,贵公司2005年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份,具有同等法律效力。

    

承办律师

    焦 健

    2005年5月22日