每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2005年5月18日以书面及电子邮件方式发出，会议于2005年5月22日召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到7人，董事长闫希军先生、董事吴廼峰因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事蒋晓萌先生、李文先生代为表决。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。副董事长杜自强先生、董事张振有先生、独立董事李扬先生，监事傅得清先生、叶正良先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由闫希军董事长指派李文董事主持。经与会人员认真审议，一致认为：董事会需对公司于2005年3月10日召开的第二届董事会第二十次会议及2005年4月16日召开的2004年度股东大会所通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》进行修改，进一步说明前次募集资金的使用情况及进展情况。并一致通过了经修改后的公司《前次募集资金使用情况说明》的议案（见附件）。该议案还需提请下一次股东大会审议。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2005年5月24日
前次募集资金使用情况说明
公司董事会就前次募集资金到位和使用的情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］79号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2002年8月8日采用向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ股）股票50,000,000.00股，发行价为每股人民币14.70元。截至2002年8月14日，公司共募集资金735,000,000.00元，扣除发行费用23,743,196.09元后，募集资金净额为711,256,803.91元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验［2002］第73号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次实际募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资金的资金缺口安排情况
公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金投资额为81,369.96万元，实际募集资金净额为71,125.68万元，实际募集资金较原计划募集资金投资额少10,244.28万元。
鉴于实际募集资金较原计划募集资金投资额短缺10,244.28万元及投资项目环境变化等原因，经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，公司将计划利用募集资金投资额调整为71,383.45万元，较实际募集资金的差额257.77万元，以自筹资金方式解决。
此项调整经董事会和股东大会审议批准，公司已分别于2004年5月20日和2004年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对审议批准情况予以公告。
（二）招股说明书承诺投资项目及其变更情况
1.公司2002年7月30日签署的招股说明书承诺投资项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 现代中药研究所建设项目 4,750.00
2 生物制品研究所建设项目 4,850.00
中药材GAP现代化种植基地项目
（1）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 7,857.00
（2）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 9,486.00
4 采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 4,900.00
5 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00
6 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00
7 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00
8 国内销售网点改造项目 2,980.00
9 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00
10 欧亚植物药研究所建设项目 2,748.96
11 投资组建天士力数字化中药中心有限公司 7,951.00
12 投资组建天士力生物制品有限公司 9,000.00
合计 81,369.96
计划以募集资金投资81,369.96万元，项目资金不足部分由公司以向银行借款或自筹资金方式解决。
2.招股说明书承诺的募集资金投资项目变更情况
公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为81,369.96万元，实际募集资金净额为71,125.68万元。经公司2004年5月18日第二届董事会第十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，公司将利用募集资金计划投资金额调减9,986.51万元，包括放弃以募集资金8,986.00万元投资组建医疗投资公司，以及放弃投入欧亚植物研究所建设项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目的节余资金1,000.51万元。经上述调整后的金额为71,383.45万元，与实际募集资金净额尚差异257.77万元，公司将以自筹资金方式解决。
此项调整的董事会决议和股东大会决议，公司已分别于2004年5月20日和2004年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告。
募集资金到位后，本公司根据募集资金投资项目实施过程中的实际情况，为充分合理地运用募集资金，经股东大会决议对以下项目进行调整。
（1）欧亚植物药研究所建设项目
招股说明书原承诺：公司以募集资金2,748.96万元投资建设天士力欧亚植物药研究所，用于建设植物药工艺研究室、植物药分析研究室、植物药质量标准研究室、植物药药理、毒理研究室和植物药遗传及分子生物学研究室。
后由于欧洲讨论修订的《草药制品法令》对于中草药进入欧洲市场的时间调整变化，为使公司缩短进入欧洲市场的时间，减少市场的准入成本，加快公司国际化的步伐，经公司2003年3月22日第二届董事会第七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准，将募集资金投向调整为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资金额为1,748.45万元（折181.51万欧元）。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年3月25日和2003年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。其后，鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的1,000.51万元部分不再投入。
（2）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
招股说明书原承诺：公司与云南金不换（集团）有限公司对公司之控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司共同增资21,481.00万元用于该公司中药材ＧＡＰ现代化种植基地建设。公司应出资16,481.00万元，其中以募集资金出资9,486.00万元，自筹资金出资6,995.00万元。
后由于市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产需要，为充分利用市场有效资源，节约资金投入，公司及时调整了三七药材的经营模式，由原自行征地种植、建设提取车间，调整为由农户种植、公司进行指导和实施产量质量控制。鉴于资金需求的减少，经公司2003年11月9日第二届董事会第十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将募集资金投向调整为对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元并实施ＧＡＰ种植项目，剩余资金8,986.00万元用于投资组建医疗投资公司。在组建医疗投资公司项目上公司需出资10,000.00万元，募集资金不足部分由自有资金补足。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2003年11月12日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。其后，鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，公司放弃以募集资金8,986.00万元投资组建医疗投资公司。
（3）投资组建天士力生物制品有限公司
招股说明书原承诺：公司与浙江尖峰药业有限公司共同投资组建天士力生物制品有限公司。该公司注册资本10,000.00万元，其中公司以募集资金出资9,000.00万元。
为了能够尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为天士力生物制品有限公司建成投产并形成生产能力创造条件，经公司2003年11月9日第二届董事会第十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业部分股权后再增资，所需资金仍为9,000.00万元，仍以募集资金出资。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。
（4）采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目
招股说明书原承诺：公司以募集资金4,900.00万元实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目。
为了有利于项目的建设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进行系统管理，经公司2004年5月18日第二届董事会第十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将该项目由公司直接以募集资金投资4,900.00万元，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股，再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2,857.00万元（计划利用募集资金投资7,857.00万元，实际投入金额为5,000.00万元），也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司，使公司对天津天士力现代中药资源有限公司的投资金额由原7,951.00万元增加至15,708.00万元。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。
3.经上述三次调整后，公司变更后的承诺投资项目为：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 现代中药研究所建设项目 4,750.00
2 生物制品研究所建设项目 4,850.00
中药材GAP现代化种植基地项目
（1）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00
（2）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00
4 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00
5 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00
6 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00
7 国内销售网点改造项目 2,980.00
8 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00
9 收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45
10 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超
临界萃取技术建设植物药有效成分提取车间建设项目) 15,708.00
11 收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目 9,000.00
合计 71,383.45
（三）截至2004年12月31日，前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下： （单位：人民币万元）
实际投入时间 募集资金 项目实际
实际投资项目 实际投资金额 2002年 2003年 2004年 使用程度 完工程度
现代中药研究所建设项目 4,750.00 1,557.42 3,042.58 150.00 100% 100%
生物制品研究所建设项目 4,850.00 90.47 992.58 3,766.95 100% 77.02%
对陕西天士力植物药业有限公司
增资扩股项目 5,000.00 5,000.00 100% 60%
对云南天士力金不换三七种植有
限公司增资扩股项目 500.00 500.00 100% 50%
复方丹参滴丸系列中药现代化产
业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00 100% 100%
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 1,210.26 1,580.57 2,202.17 100% 100%
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 1.90 1,590.41 3,357.69 100% 78.95%
国内销售网点改造项目 2,980.00 600.14 2,379.86 100% 100%
美国FDA-I-II期临床试验项目 3,200.00 369.07 2,830.93 100% [注]
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45 100% 100%
投资组建天津天士力现代中药资
源有限公司并增资扩股(含采用超
临界萃取技术建设植物药有效成
分提取车间建设项目) 15,708.00 8,235.63 7,472.37 100% 40.20%
收购上海天士力药业有限公司股
权并增资项目 9,000.00 9,000.00 100% 63.19%
合计 71,383.45 17,164.19 33,939.15 20,280.11 100%
［注］：因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性，故该项目截至2004年12月31日的完工程度难以合理预计。
（四）将上述募集资金实际使用情况与变更后的承诺投资内容进行对照（截至2004年12月31日），具体情况如下： （单位：人民币万元）
1.募集资金实际投资情况与变更后承诺投资内容汇总对比情况
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额
现代中药研究所建设项目 现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 生物制品研究所建设项目 4,850.00 4,850.00
对陕西天士力植物药业有限公司 对陕西天士力植物药业有限公司
增资扩股项目 增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有 对云南天士力金不换三七种植有
限公司增资扩股项目 限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产 复方丹参滴丸系列中药现代化产
业化示范工程项目 业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 4,950.00
国内销售网点改造项目 国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDA I II期临床试验项目 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00 3,200.00
收购荷兰神州医药中心股权项目 收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资 投资组建天津天士力现代中药资
源有限公司并增资扩股(含采用超 源有限公司并增资扩股(含采用超
临界萃取技术建设植物药有效成 临界萃取技术建设植物药有效成
分提取车间建设项目) 分提取车间建设项目) 15,708.00 15,708.00
收购上海天士力药业有限公司股 收购上海天士力药业有限公司股
权并增资项目 权并增资项目 9,000.00 9,000.00
合计 71,383.45 71,383.45
2.募集资金实际投资项目与变更后承诺投资项目，在投资内容、完工程度等方面的逐项对比情况
（1）现代中药研究所建设项目
公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,750.00万元，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 （单位：人民币万元）
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
实验室和办公区建设 950.00 564.26 385.74
安装空调系统和购置科研仪器 1,800.00 953.05 846.95
研究所前期新药开发运行费 2,000.00 3,232.69 -1,232.69
合计 4,750.00 4,750.00 0.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：公司根据实际情况，在原现代中药研究所的基础上进行了重新改建，相应压缩了部分基础建设支出及设备仪器投入；同时公司根据现有市场环境及未来预期，进一步加大了新药开发的投入，相应增加了前期新药开发运行支出。
2）完工程度
公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年末启动并于2003年下半年完成基础设施建设和必要的设备及仪器添置工作，实际项目建设期与计划进度一致，而研究所前期新药开发运行费主要系于2003年始投入。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。
（2）生物制品研究所建设项目
公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,850.00万元，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 （单位：人民币万元）
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费 2,768.00 4,092.32 -1,324.32
前期运行和在研新药开发费用 2,082.00 757.68 1,324.32
合计 4,850.00 4,850.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：公司鉴于现有资源限制及发展需要，将基础设施由原以装修改造形式调整为直接购建形式，相应增加了基础建设及设备采购支出；新药开发正逐步实施，前期运行及在研新药开发费用正逐步投入，相应前期运行和在研新药开发费用支出较原计划减少。
2）完工程度
公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年始启动该项目，但因调整了基础设施的建造方式，现项目实际投资预算为6,297.00万元（较原招股说明书披露的项目概算4,850.00万元增加固定资产投资1,447.00万元）。截至2004年12月31日，该项目仍在建设中，实际完工程度为77.02％。
（3）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
公司变更项目时承诺，计划利用募集资金5,000.00万元对该公司实施增资扩股，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
公司变更项目时承诺，以增资扩股形式对其实施单方增资5,000.00万元。公司实际已于2003年7月完成了对其增资。实际投资金额与项目变更后承诺的计划投资金额无差异。
2）完工程度
公司招股说明书披露，该项目将分四年（2002年至2005年）投资。公司募集资金以增资扩股形式投入后，该公司将利用募集资金用于2002年和2003年投资计划，实施天士力中药材研究所的建设和中药材ＧＡＰ现代化种植基地建设。该公司实际于2003年7月取得增资款，正逐步投入上述建设项目，目前已完成了丹参中药材种植基地的建设工作，其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。因公司募集资金增资款于2003年7月方予以投入，该项目实际实施进度较原计划实施进度有所推迟。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为60％。
（4）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
公司变更项目时承诺，计划利用募集资金500.00万元对该公司实施增资扩股，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
公司变更项目时承诺，以增资扩股形式对其实施单方增资500.00万元。公司实际已于2004年6月完成了对其增资。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2）完工程度
公司变更项目时承诺，公司募集资金以增资扩股形式投入后，该公司将改组实施ＧＡＰ种植项目，但未披露该项目新的建设周期。该公司于2004年6月取得增资款后，逐步改组实施ＧＡＰ种植项目。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为50％。
（5）复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目
公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资13,704.00万元，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 （单位：人民币万元）
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
归还建设银行专项贷款 5,000.00 5,000.00
补偿所占用的流动资金和工程续建 8,704.00 8,704.00
合计 13,704.00 13,704.00
2）完工程度
公司招股说明书披露，该项目已于1999年动工，截至2002年6月30日，工程投入占预算的比例为95.08％，募集资金投入系归还专项贷款及补偿所占用的流动资金。该项目主体工程已于2001年7月达到预定可使用状态并结转固定资产。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％，项目实施进度符合计划进度。
（6）养血清脑颗粒生产线改造项目
公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,993.00万元，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 （单位：人民币万元）
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 4,413.00 2,327.09 2,085.91
流动资金 580.00 2,665.91 -2,085.91
合计 4,993.00 4,993.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：公司主要设备由国产设备代替了部分进口设备，节约了部分固定资产投入；同时公司为进一步改善公司产品单一的状况，加大了养血清脑颗粒的市场开发力度，相应增加了流动资金支出。
2）完工程度
公司招股说明书未披露项目建设期。公司实际已于2002年始启动该项目，至2004年1月初完成建设并达到预定可使用状态。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。
（7）丹酚酸粉针剂生产线建设项目
公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,950.00万元，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 （单位：人民币万元）
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 3,600.00 4,668.80 -1,068.80
流动资金 1,350.00 281.20 1,068.80
合计 4,950.00 4,950.00 0.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：公司根据项目实际发展需要，追加了厂房工程建设，固定资产支出相应增加；同时由于项目正处建设之中，流动资金正逐步投入，相应流动资金支出较原计划减少。
2）完工程度
公司招股说明书未披露项目建设期。公司实际已于2002年始启动该项目。截至2004年12月31日，该项目仍在建设中。因公司根据项目发展需要，追加了厂房工程等建设项目，现实际项目投资预算为6,332.29万元（原招股说明书披露项目概算投资总额为4,950.00万元）。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为78.95％。
（8）国内销售网点改造项目
公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资2,980.00万元，公司实际已全部投入，具体情况如下：
1）投资内容 （单位：人民币万元）
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 2,645.00 2,645.00
流动资金 335.00 335.00
合计 2,980.00 2,980.00
2）完工程度
公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年启动该项目，并于2003年完成建设，项目实施进度符合计划进度。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。
（9）美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目
公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资3,200.00万元，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
按照美国科文斯公司制定的计划，在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过ＦＤＡ药品审查，最终进入美国市场。该项目计划投资3,200.00万元，实际投资3,200.00万元，实际投资金额与计划投资金额无差异。
2）完工程度
公司招股说明书未披露项目建设期。公司实际于2003年启动该项目。目前该项目正处临床试验，公司将待实验结束后根据美国ＦＤＡ政策进行申报。因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性，故该项目截至2004年12月31日的完工程度难以合理预计。
（10）收购荷兰神州医药中心股权项目
公司变更项目时承诺，该项目计划利用募集资金投资1,748.45万元，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
公司变更项目时承诺，以增资方式对该中心投资1,748.45万元。公司实际已于2003年5月认购了该中心的增发股份（现该公司已更名为“神州天士力医药集团有限公司”）。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2）完工程度
公司变更项目时承诺，公司募集资金以增资扩股形式投入后，可使公司缩短进入欧洲市场的时间，减小进入市场的成本，进一步加快公司的国际化步伐，但未披露项目建设期。公司在2003年5月实施该项目后，相关的国际化进程正在实施之中。
（11）投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）
公司承诺，该项目计划利用募集资金15,708.00万元，公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
公司承诺，以募集资金7,951.00万元投资组建该公司，并以募集资金7,757.00万元对该公司实施增资。公司已于2003年2月出资7,951.00万元与合作方组建了该公司，并于2004年6月再次出资7,757.00万元对其实施了增资。实际投资金额与项目变更后承诺的计划投资金额无差异。
2）完工程度
公司招股说明书及变更项目时承诺，投资组建该公司并对其增资后，由该公司实施建设天士力数字化中药中心及采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目。上述项目原投资概算分别为23,983.00万元和4,900.00万元，合计28,883.00万元。公司招股说明书原披露天士力数字化中药中心（现为天津天士力现代中药资源有限公司）投资建设期为四年，而未披露采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间的建设期。天士力数字化中药中心（现为天津天士力现代中药资源有限公司）投资计划表如下：
（单位：人民币万元）
年度 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
固定资产 8,200.00 6,000.00 3,500.00 3,500.00 21,200.00
流动资金 2,783.00 2,783.00
合计 10,783.00 6,000.00 3,500.00 3,500.00 23,983.00
该公司实际已于2003年始启动项目建设，并分两期实施建设。一期建设自2003年3月始实施，截至2004年12月31日累计投入7,267.62万元，均形成固定资产；二期建设自2003年8月始实施，截至2004年12月31日累计投入4,342.59万元，也均形成固定资产。因公司在实施该项目时，进行项目整合及调整，相应项目实施进度较原计划进度有所推迟。截至2004年12月31日，该项目建设支出11,610.21万元，完工程度为40.20％。
（12）收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目
公司变更项目时承诺，计划利用募集资金9,000.00万元收购该公司部分股权并增资。公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
公司承诺，以收购股权并单方增资形式对该公司投资9,000.00万元。公司实际已于2003年12月完成了对该公司的股权收购及增资。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2）完工程度
公司变更项目时承诺，公司募集资金投入后，该公司前期主要开展尿激酶原生产线项目建设，但未披露项目建设期。截至2004年12月31日，该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中。项目概算22,455.21万元，截至2004年12月31日，工程实际投入14,190.48万元，工程完工程度为63.19％。
3.前次募集资金投资项目实现效益情况
（1）前次募集资金投资项目承诺效益
根据前次募集资金招股说明书及变更项目时历次股东大会决议文件，公司对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下： （单位：人民币万元）
承诺效益
实际投资项目 年销售收入 年净利润
现代中药研究所建设项目 未承诺 未承诺
生物制品研究所建设项目 未承诺 未承诺
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 注 注
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 97,164.00 15,890.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 29,000.00 4,930.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 16,875.00 2,944.49
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 未承诺 689.70
国内销售网点改造项目 $8,400.00 未承诺
美国FDA I II期临床实验项目 未承诺 未承诺
收购荷兰神州医药中心股权项目 28,750.00[注2] 7,438.16[注2]
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采
用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目） 8,000.00[注3] 2,474.96[注3]
收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目
［注1］：公司招股说明书合并披露了该两项目建成后的合计实现效益，未予以分别列示。而公司经批准调整变更该两项目时，也未作出新的实现效益数据，故按原招股说明书披露之实现效益数列示。
［注2］：公司招股说明书披露时，分别列示了天士力数字化中药中心项目建成后实现效益为每年实现销售收入17,500.00万元、实现净利润5,086.55万元；采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目建成后实现效益为每年实现销售收入11,250.00万元、实现净利润2,351.61万元。因公司将该两项目合并建设，故承诺效益也予以合并列示。
［注3］：该项目系由原招股说明书承诺的投资组建天津天士力生物制品有限公司项目经批准后变更而来。因公司变更投资此项目时，承诺仅变更调整其投资建设地点和投资方式，建设内容不变，故项目承诺效益数仍按原招股说明书披露的变更前项目承诺效益数列示。
（2）前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益的比较情况
1）现代中药研究所建设项目
公司招股说明书披露，该项目建成后，系为企业间接创造经济效益，未披露具体实现效益数据。
公司实际于2003年下半年完成该研究所的建设后，开展了相关药物的研究开发工作。未能对该项目实现的间接效益进行核算，故无法列示其具体的实现效益情况。
2）生物制品研究所建设项目
公司招股说明书披露，该项目建成后，将增强公司生物制品的研发能力，为公司进入生物制药领域提供技术支持等，未披露具体实现效益数据。
截至2004年12月31日，该项目仍在建设中，尚未产生经济效益。
3）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目及对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
①对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
公司已于2003年7月完成对该公司增资5,000.00万元。该公司目前仅完成了丹参中药材种植基地的建设工作，其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。截至2004年12月31日，该整体项目的实际完工程度为60％。该项目效益尚未完全实现。
②对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
公司已于2004年6月完成对该公司增资500.00万元。其改组实施ＧＡＰ种植项目正在进行中，尚未产生直接经济效益。
鉴于公司招股说明书对上述两项目预计实现效益数据合并披露，故将该两项目实际效益数据也合并列示进行比较。
该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下： （单位：人民币万元）
实际效益
承诺效益 陕西天士力 云南三七 合计
项目 每年实现 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
销售收入 23,162.00 1,360.62 1,474.25 [注] [注] 1,360.62 1,474.25
净利润 6,114.00 -8.81 79.87 [注] [注] -8.81 79.87
［注］由于公司于2004年6月完成对该公司的增资，且截至2004年12月31日其改组实施ＧＡＰ种植项目正在进行之中，投入之募集资金尚未产生直接经济效益。
实际效益与承诺效益相差悬殊，主要系：公司招股说明书原承诺上述两项目总投资为30,133.00万元，其中以募集资金投入17,343.00万元，而实际公司经批准后变更募集资金投入额变更为5,500.00万元，其余非募集资金也尚未投入，项目投资力度较原计划投资发生很大变化；陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目，目前仅完成了丹参中药材种植基地的建设工作，整体项目的实际完工程度为60％，尚未完成预期建设；云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目的改组实施ＧＡＰ种植项目正在进行之中，尚未产生直接经济效益。
4）复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目
公司招股说明书披露，该项目建成后，将形成年产复方丹参滴丸系列产品16万箱的生产能力，有效突破生产能力瓶颈，项目达产后，预计每年实现销售收入97,164.00万元、实现净利润15,890.00万元。
鉴于：①公司于2001年7月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程，并于2002年2月完成其附属工程建设后全面投入使用，故其实现效益情况以2002年始计列；②招股说明书披露的项目承诺效益为项目达产后，复方丹参滴丸产品整体的实现效益情况而非新增效益情况，故对该项目的实现效益亦按该产品的整体实现效益计算列示；③复方丹参滴丸系公司主导产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，公司也未将此产品单独核算净利润，故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊（该产品销售收入／公司主营业务收入），故将该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下：
（单位：人民币万元）
承诺效益 2002年 2003年 2004年
项目 （每年实现） 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异
销售收入 97,164.00 71,440.35 -25,723.65 78,450.20 -18,713.80 82,508.28 -14,655.72
净利润 15,890.00 10,484.04 -5,405.96 12,604.23 -3,285.77 13,769.77 -2,120.23
实际效益与承诺效益相比存在差异，其中：2002年销售收入实际数较承诺数少25,723.65万元、差异率26.47％，净利润实际数较承诺数少5,405.96万元、差异率34.02％；2003年销售收入实际数较承诺数少18,713.80万元、差异率19.26％，净利润实际数较承诺数少3,285.77万元、差异率20.68％；2004年销售收入实际数较承诺数少14,655.72万元、差异率15.08％，净利润实际数较承诺数少2,120.23万元、差异率13.34％。各年实际效益均较承诺效益低，但差异额呈现逐年减少态势。形成差异的主要原因系：公司该产品正进一步得到市场认可，2002年、2003年和2004年实际产销量均尚未达到该项目的最大生产能力产量，故该产品实际效益未能达到原招股说明书在项目达产后的承诺效益。
5）养血清脑颗粒生产线改造项目
公司招股说明书披露，该项目建成后，将形成年产养血清脑颗粒1.3亿袋的生产能力，实现养血清脑颗粒大批量、现代化生产，预计每年实现销售收入2.9亿元、实现净利润4,930.00万元。
鉴于：①公司实际已于2004年1月初完成了该项目的建设，并全面投入运行，故其效益情况仅列示2004年度实现情况；②招股说明书披露的项目承诺效益为生产线改造项目建成后，养血清脑颗粒产品整体的实现效益情况而非新增效益情况，故对该项目的实现效益亦按该产品的整体实现效益计算列示；③养血清脑颗粒系公司主导产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，公司也未将此产品单独核算净利润，故将养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊（该产品销售收入／公司主营业务收入），故将该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下：
（单位：人民币万元）
承诺效益 2004年度
项目 （每年实现） 实际效益 与承诺差异
销售收入 29,000.00 13,425.48 －15,574.52
净利润 4,930.00 2,240.57 －2,689.43
实际效益与承诺效益相比，销售收入实际数较承诺数少15,574.52万元、差异率53.71％，净利润实际数较承诺数少2,689.43万元、差异率54.55％，差异较大，主要原因系：公司该产品系自2000年起取得市场的逐步认可，至2004年1月初该项目建成前，期间逐步实施了剂型改良等优化措施并加大推广力度，促使销量逐步有效增长，而目前产销量尚未达到该项目的最大生产能力产量，故该产品实际效益未能达到原招股说明书在项目达产后的承诺效益。
6） 丹酚酸粉针剂生产线建设项目
公司招股说明书披露，项目建成后，预计每年实现销售收入16,875.00万元、实现净利润2,944.49万元。
截至2004年12月31日，该项目尚处建设期间，其丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂技术也尚处临床研究阶段，故尚未产生经济效益。
7） 国内销售网点改造项目
公司招股说明书披露，该项目实施主要系有利于公司开拓国内市场，提高盈利能力和抗见险能力，有利于公司国内市场布局及发展战略。预计项目建成后，每年实现净利润689.70万元。
公司实际已于2003年完成了该项目的建设。因该项目实际系在北京等七个城市设立办事机构，经过网点设施改造，提高营销人员的办公、业务效率，公司未能对其产生的经济效益单独核算，故无法列示其具体的实现效益情况。
8） 美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目
公司招股说明书披露，该项目实施系在中国国内临床药物研究基地进行第Ｉ ＩＩ期临床试验。旨在使复方丹参滴丸顺利通过美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床试验，进入ＦＤＡ ＩＩＩ期临床试验，最终进入美国市场。公司预计在复方丹参滴丸通过ＦＤＡ认证后，假设复方丹参滴丸在北美同类药品市场中占0.5％的份额，将会取得每年8,400.00万美元以上的市场销售额。
公司实际已于2003年启动该项目，并于2004年投资完毕。截至2004年12月31日，该项目的针对美国ＦＤＡ临床试验要求的国内Ｉ ＩＩ期临床实验仍在进行之中，故尚未产生经济效益。
9）收购荷兰神州医药中心股权项目
公司变更项目时披露，该项目实施主要系为使公司缩短进入欧洲市场的时间，减小市场的准入成本，加快公司国际化的步伐，未披露具体实现效益数据。
公司实际已于2003年5月完成了对该项目的投入，拥有该公司50％股权，国际化进程正在实施之中，其产生的间接效益无法列示。公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益，该公司2004年度实现净利润111.54万元，公司相应取得投资收益55.77万元。
10） 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）
公司招股说明书披露，该项目建成后，预计每年实现销售收入28,750.00万元、实现净利润7,438.16万元。
截至2004年12月31日，该项目正在建设之中，项目完工程度为40.20％，故尚未产生经济效益。
11） 收购上海天士力药业有限公司股权并增资
公司招股说明书披露，该项目建成后，预计每年实现销售收入8,000.00万元、实现净利润2,474.96万元。
公司实际已于2003年12月完成了对该项目的投入。截至2004年12月31日，该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中，完工程度为63.19％，故尚未产生经济效益。
（五）经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照，具体如下：
1.与2002年年报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： （单位：人民币万元）
实际投资项目 截至2002年12月31日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 1,557.42 1,557.42
生物制品研究所建设项目 90.47 90.47
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 1,210.26 1,210.26
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1.9 1.9
国内销售网点改造项目 600.14 600.14
美国FDAI II期临床实验项目
收购荷兰神州医药中心股权项目
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超
临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)
收购上海天士力药业有限公司股权再增资
合计 17,164.19 17,164.19
公司2002年末募集资金投资项目实际投金额与公司2002年报信息披露投资金额无差异。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
公司2002年报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
根据公司招股说明书披露的相关承诺进度，公司对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目，招股说明书披露利用募集资金将于2002年开始投入，但公司2002年实际未予投入，与信息披露情况存在差异。
（3）实际产生效益与信息披露实现效益比较：
公司2002年报披露各募集资金投资项目均未产生收益。
公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实际已于2002年度实现净利润10,484.04万元（按招股说明书披露口径），与信息披露情况存在差异。
2.与2003年中报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： （单位：人民币万元）
实际投资项目 截至2003年6月30日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 2,780.61 3,214.60 -433.99
生物制品研究所建设项目 134.98 334.98 -200.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 2,667.11 2,315.30 351.81
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 56.46 56.51 -0.05
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 319.06 239.49 79.57
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.31 1,748.45 -0.14
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含
采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 7,951.00 8,101.00 -150.00
收购上海天士力药业有限公司股权再增资
合计 32,341.53 32,694.33 -352.80
公司2003年中报披露的现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、丹酚酸粉针剂生产线建设项目和投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股项目（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）投资金额比实际投资金额总计小784.04万元，主要系公司未及时将该等项目的部分募集资金支出统计所致；养血清脑颗粒生产线改造项目和美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目投资金额比实际投资金额总计大431.38万元，主要系公司误将其他项目设备款等支出统计入该等项目所致；收购荷兰医药中心股权项目投资金额比实际投资金额小0.14万元，系公司对其外币投资额汇率折算出现误差所致。对该等差异，除美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目外，公司已于2003年年报披露时进行了修正。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
公司2003年中报披露：各募集资金投资项目除对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目不符合计划进度外，其余项目均符合计划进度；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目，经该公司股东会决议，项目将分步实施。
实际情况与公司信息披露情况相符。
（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：
公司2003年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益4,157.78万元；其余项目均披露未产生收益。
公司2003年中报未经审计，按未经审计的中期会计报表显示数据匡算的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现净利润为4,669.25万元（按招股说明书披露口径），与信息披露情况存在一定的差异。
3.与2003年年报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： （单位：人民币万元）
实际投资项目 截至2003年12月31日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,600.00 4,600.00
生物制品研究所建设项目 1,083.05 1,083.05
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 2,790.83 2,790.83
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1,592.31 1,592.31
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 825.14 369.07 456.07
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用
超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 8,235.63 8,235.63
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 51,559.41 51,103.34 456.07
公司2003年报披露的美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目投资金额比实际投资金额大456.07万元，主要系公司误将支付的其他产品科研费统计入该项目所致。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
公司2003年报披露：对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目和欧洲植物药研究所建设项目已变更，不再描述工程进度。其余项目均披露符合计划进度。
公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2003年末，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。
（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：
公司2003年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益8,055.00万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益490.80万元；其余项目均披露未产生收益。
公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实际实现净利润12,604.23万元（按招股说明书披露口径），而养血清脑颗粒生产线改造项目尚未实现收益，与信息披露情况存在一定的差异。
4.与2004年中报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： （单位：人民币万元）
实际投资项目 截至2004年6月30日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 1,714.62 1,714.62
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1,703.41 1,703.41
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 393.03 393.03
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采
用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 11,707.81 11,707.81
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 58,194.32 58,194.32
公司2004年中期募集资金投资项目实际投金额与公司2004年中报信息披露投资金额无差异。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
公司2004年中报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2004年6月30日，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。
（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：
公司2004年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益27,256.84万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益605.09万元；其余项目均披露未产生收益。
实际情况与公司信息披露情况相符。
5.与2004年年报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： （单位：人民币万元）
实际投资项目 截至2004年12月31日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 4,850.00 4,850.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 4,950.00
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 3,200.00 3,200.00
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含
采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 15,708.00 15,708.00
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 71,383.45 71,383.45
公司2004年末募集资金投资项目实际投金额与公司2004年报信息披露投资金额无差异。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
公司2004年报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2004年12月31日，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。
（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：
公司2004年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益36,810.87万元（2002年至2004年累计实现收益）；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,201.57万元；其余项目均披露未产生收益。
公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目2002年至2004年实际实现累计收益36,858.04万元，其中2004年度实现收益13,679.77万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,689.43万元，与信息披露情况存在一定差异。
三、前次募集资金使用的综合说明
（一）前次募集资金使用的比例
公司实际募集资金净额71,125.68万元，已全部投入，占募集资金净额的100％。
（二）前次募集资金项目进展
1）现代中药研究所建设项目
公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年末启动并于2003年下半年完成基础设施建设和必要的设备及仪器添置工作，实际项目建设期与计划进度一致，而研究所前期新药开发运行费主要系于2003年始投入。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。现代中药研究所现有人员32人，博士6人（在站博士后3人），硕士11人，本科11人，大专4人。该所两年来陆续推出藿香正气滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内脂滴丸三个新产品，在研产品27个，完成了转入产品荆花胃康胶丸、水林佳胶囊的工艺复核及产业化研究，进行了中药指纹图谱的大量研究并通过国家验收，丹酚酸粉针作为国家科技部863“国家高技术研究发展计划”项目完成了临床研究并启动新药申报，开展了多种中药材有效部位的产业化工艺的研究和基础药理研究。
2）生物制品研究所建设项目
公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年始启动该项目，但因调整了基础设施的建造方式，现项目实际投资预算为6,297.00万元（较原招股说明书披露的项目概算4,850.00万元增加固定资产投资1,447.00万元）。截至2004年12月31日，该项目仍在建设中，实际完工程度为77.02％。生物制品研究所现有人员38人，博士6人（其中博士后3人），硕士18人，本科12人，大专2人。生物制品研究所2003年初开始实施注射用重组人尿激酶ＩＩ期临床试验工作， 2004年3月进入了ＩＩＩ期临床试验工作，预计2005年6月完成ＩＩＩ期临床试验工作。该科研项目获选天津市经委“天津市重点技术创新项目”，天津市科委“科技攻关项目”，被列为国家科技部863“国家高技术研究发展计划”项目和国家产业化示范工程项目。同时生物制品研究所还开展了辅酶Ｑ10、药用植物细胞工程研究，进行了胸腺素阿尔法1系列药物开发。
3）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
招股说明书披露分年度投资计划时将陕西和云南基地合并列表，由于项目调整变更，无法单独比较项目投资进度，下面将陕西基地建设情况说明如下：
公司已于2003年7月按计划完成对陕西天士力植物药业有限公司增资5,000.00万元。该公司将资金正逐步用于天士力中药材研究所的建设和中药材ＧＡＰ现代化种植基地建设。2004年3月16日丹参中药材种植基地建设完成，是第一家通过国家ＧＡＰ认证的中药材种植基地；其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为60％。目前种植实验和基地建设仍在进行中，预计2006年度内完成基地项目建设。
4）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
如前所述，公司已根据实际情况，将原计划利用募集资金9,486.00万元对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股，调整为该公司增资500.00万元并改组实施ＧＡＰ种植项目，故原项目投资计划已无比较基础。
公司已于2004年6月完成对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元，改组实施ＧＡＰ种植项目。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为50％。目前建设仍在进行中，预计2006年度内完成基地项目建设。
5）复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目
招股说明书披露“项目计划使用募股资金13704万元，其中 5000万元用于2003年归还建设银行专项贷款； 8704万元用于补偿所占用的流动资金和工程续建。”募集资金到位后已按计划使用完毕，符合项目投资进度。公司招股说明书披露，该项目已于1999年动工，截至2002年6月30日，工程投入点预算的比例为95.08％，募集资金投入系归还专项贷款及补偿所占用的流动资金。该项目主体工程已于2001年7月即已达到预定可使用状态并结转固定资产。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。
6）养血清脑颗粒生产线改造项目
招股说明书未披露投资进度。
公司实际已于2002年始启动该项目的投入，至2004年1月初完成技改并达到预定可使用状态。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度100％。目前处于产量高速增长阶段，尚未达产。
7） 丹酚酸粉针剂生产线建设项目
招股说明书未披露投资进度。
公司实际已于2002年启动该项目的投入，截至2004年12月31日仍处建设之中。公司根据项目发展需要，追加了厂房工程等建设项目，现实际项目投资预算为6,332.29万元（原招股说明书披露项目概算投资总额为4,950.00万元），截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为78.95％。
截止2004年12月31日丹酚酸粉针剂生产线建设项目投资进展情况（单位：元）
投资项目 原投资概算 实际投资概算 实际投资 其中：利用募集资金 投资完工进度
固定资产 36,000,000.00 60,522,894.26 47,184,255.88 46,688,033.81 77.96%
流动资金 13,500,000.00 2,800,000.00 2,811,966.19 2,811,966.19 100.43%
合计 49,500,000.00 63,322,894.26 49,996,222.07 49,500,000.00 78.95%
截止200年4月30日丹酚酸粉针剂生产线建设项目投资进展情况（单位：元）
投资项目 原投资概算 实际投资概算 实际投资 其中：利用募集资金投资 完工进度
固定资产 36,000,000.00 60,522,894.26 57,227,696.04 46,688,033.81 94.56%
流动资金 13,500,000.00 2,800,000.00 2,811,966.19 2,811,966.19 100.43%
合计 49,500,000.00 63,322,894.26 60,039,662.23 49,500,000.00 94.82%
该项目尚处建设期间，预计2005年6月完成基础设施建设，2005年底前完成设备安装及调试；丹酚酸粉针剂药品研发已于2005年2月完成三期临床研究， 2005年4月启动新药证书申报和生产批文申报，预计2006年上半年获得新药证书和生产批文。
8） 国内销售网点改造项目
公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。公司实际已于2002年启动投入该项目，并于2003年完成建设。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。
9） 美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目
招股说明书未披露投资进度。
公司已积极利用募集资金投入美国ＦＤＡ临床实验项目，目前仍在进行临床实验，待临床实验结束后将根据美国ＦＤＡ政策逐步加快申报，考虑中药制剂在美国申报的复杂性和不确定性，目前难以确定申报完成进度。
10）收购荷兰神州医药中心股权项目
公司于2003年5月完成认购荷兰神州医药中心（该公司名称已变更为“神州天士力医药集团有限公司”）增发股份。公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益，该公司2004年度实现净利润111.54万元，公司相应取得投资收益55.77万元。
11） 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）
如前所述，公司将原项目“投资组建天士力数字化中药中心有限公司”和“采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目”合并建设，调整为“投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）”。招股说明书未披露投资计划，由于上述项目调整已无对比基础。
公司于2003年3月完成投资组建天津天士力现代中药资源有限公司，截止2004年底一期建设投资7267.62万元：其中土地1635.43万元、建筑物2784.93万元、设备2847.26万元。年药材加工量3000吨，基本保证公司对浸膏、挥发油等原料的需求。随着生产经营发展的需要，公司于2003年8月开始实施二期建设投入，项目总概算为13800万元，预计年药材加工量12000吨。截止到2004年12月底总投资4342.59万元；截止到2005年4月底总投资4735.88万元。预计二期建设2006年6月份完工。资金投入进度表如下：
（单位：万元）
2004年12月31日实 2004年12月31日投 2005年4月30日实 2005年4月30日
投资项目 投资概算 际投资额 资完成进度 际投资额 投资完成进度
固定资产 25,202.50 11,610.21 40.19 12,003.48 41.52
流动资金 3,680.50
合计 28,883.00 11,610.21 40.19 12,003.48 41.52
12） 收购上海天士力药业有限公司股权再增资
招股说明书未披露投资进度。公司变更项目时承诺，公司募集资金投入后，该公司前期主要开展尿激酶原生产线项目建设，未披露项目建设期。截至2004年12月31日，该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中。项目概算22,455.21万元，截至2004年12月31日，工程实际投入14,190.48万元，工程完工程度为63.19％。截至2005年4月30日， 工程实际投入15,082.54万元，工程完工程度为67.17％。
公司已于2003年12月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目。该公司已将9000万元募集资金全部用于建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程项目（该项目列入国家2004年高技术产业发展项目计划）。目前该项目一期办公楼工程钢结构完成，幕墙完成60％，普通装修处于收尾阶段，消防系统正在调试，水、风系统基本接近尾声。质检区、精装区，天字门外立面和正面石材完成50％，强电系统整改方案基本到位。二期厂房钢结构已完成，幕墙已完成80％，消防系统完成60％，电力配套完成，已通过高低压检测；上水内管系统完成，蒸汽管路就绪，天然气合同已签等待施工。
公司的重组人尿激酶原是国家生物一类新药，预计2005年6月初完成Ⅲ期临床研究，进行临床资料总结，2005年7月开始申报新药证书，2005年10月办公人员进入新厂区，进行设备安装、调试，2006年上半年申报生产。
（三）前次募集资金作用
公司募集资金系列项目旨在打造现代化、数字化中药制造平台，募集资金项目符合从ＧＬＰ（药品非临床研究质量管理规范）、ＧＡＰ（药材种植生产质量管理规范）、ＧＥＰ（药品提取管理规范）、ＧＭＰ（药品生产质量管理规范）到ＧＳＰ（药品经营质量管理规范）的药品制造完整产业链建设的需要。
1.在新药研发上，通过募集资金投入建设现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、美国ＦＤＡ临床实验项目，公司研发体系不断推出系列新品和科研成果，快速提高了公司现代中药和生物药研发能力。公司现新产品不断推出，在研产品储备丰富，公司开发的国家一类生物药尿激酶原项目正逐步走向产业化。
2.在中药材种植基地上，陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目建设的丹参种植基地成为国家首批认证的ＧＡＰ种植基地，该项目与云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目将为本公司提供了高标准质量稳定的药材，保证公司主要原材料质量稳定可控、充足供应，不受市场原材料价格波动的影响。
3.在原药材有效成分提取上，公司通过投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目、采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目为本公司生产流程提供优质浸膏。
4.在销售网络上，公司通过前次募集资金投入国内销售网点改造项目，完善了公司医药营销网络。通过收购荷兰神州医药中心股权项目，为公司在欧洲市场进行战略布局，开拓公司产品的国际市场奠定了基础。
上述项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目，所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的直接经济效益中。
在生产平台上，通过募集资金投入建设复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目，公司打造出全线电脑控制自动化生产制造平台，顺利通过国家ＧＭＰ认证，为中药现代化打下坚实的物质基础并保证足够的发展空间。
公司通过募集资金现投入丹酚酸粉针剂生产线建设项目、收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目生产丹酚酸粉针剂和国家一类新药尿激酶原，提高了公司长期稳定发展的潜力。
通过前次募集资金的使用，公司完成了关键设备的更新，完善了公司产品结构和生产配套，提高了新品开发能力和整体市场竞争力。
公司董事会认为，公司前次募集资金严格按照招股说明书的承诺和股东大会变更决议使用，使用效果良好。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2005年5月22日
前次募集资金使用情况专项报告
浙天会审［2005］第1173号
天津天士力制药股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司的前次募集资金使用情况（截至2004年12月31日）进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金到位和使用的情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］79号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2002年8月8日采用向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ股）股票50,000,000.00股，发行价为每股人民币14.70元。截至2002年8月14日，贵公司共募集资金735,000,000.00元，扣除发行费用23,743,196.09元后，募集资金净额为711,256,803.91元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验［2002］第73号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次实际募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资金的资金缺口安排情况
贵公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金投资额为81,369.96万元，实际募集资金净额为71,125.68万元，实际募集资金较原计划募集资金投资额少10,244.28万元。
鉴于实际募集资金较原计划募集资金投资额短缺10,244.28万元及投资项目环境变化等原因，经贵公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，贵公司将计划利用募集资金投资额调整为71,383.45万元，较实际募集资金的差额257.77万元，以自筹资金方式解决。
此项调整经董事会和股东大会审议批准，贵公司已分别于2004年5月20日和2004年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对审议批准情况予以公告。
（二）招股说明书承诺投资项目及其变更情况
1.贵公司2002年7月30日签署的招股说明书承诺投资项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 现代中药研究所建设项目 4,750.00
2 生物制品研究所建设项目 4,850.00
中药材GAP现代化种植基地项目
（1）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 7,857.00
（2）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 9,486.00
4 采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 4,900.00
5 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00
6 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00
7 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00
8 国内销售网点改造项目 2,980.00
9 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00
10 欧亚植物药研究所建设项目 2,748.96
11 投资组建天士力数字化中药中心有限公司 7,951.00
12 投资组建天士力生物制品有限公司 9,000.00
合计 81,369.96
计划以募集资金投资81,369.96万元，项目资金不足部分由公司以向银行借款或自筹资金方式解决。
2.招股说明书承诺的募集资金投资项目变更情况
（1）经贵公司2003年3月22日董事会二届七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准：终止原第10项计划利用募集资金2,748.96万元投资欧亚植物药研究所建设项目，并调整变更为以募集资金1,748.45万元收购荷兰神州医药中心股权。该次调整对调整后利用募集资金与原计划利用募集资金之差额1,000.51万元未作出安排。
此项变更经董事会和股东大会审议批准，贵公司已分别于2003年3月25日和2003年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对审议批准情况予以公告。
（2）经贵公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准：
1）将原第3（2）项计划利用募集资金9,486.00万元对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目调整变更为：①以募集资金500.00万元对云南天士力金不换三七种植有限公司进行增资扩股；②以募集资金8,986.00万元与合作方共同投资组建医疗投资公司（该项目贵公司拟出资额为10,000.00万元，其中以募集资金投资8,986.00万元、以自有资金投入1,014.00万元）；
2）将原第12项计划利用募集资金9,000.00万元与合作方共同投资组建天士力生物制品有限公司项目调整变更为：以募集资金9,000.00万元收购上海天士力药业有限公司部分股权并增资。
此项变更经董事会和股东大会审议批准，贵公司已分别于2003年11月23日和2003年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对审议批准情况予以公告。
（3）经贵公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准：
1）原第11项以募集资金7,951.00万元与合作方共同投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目，实际组建时公司名称变更为“天津天士力现代中药资源有限公司”，使用募集资金额不变；
2）将原第3（1）项计划利用募集资金7,857.00万元对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目调整变更为：①以募集资金5,000.00万元对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股；②以募集资金2,857.00万元对天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股；
3）将原第4项计划利用募集资金4,900.00万元投资采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目调整变更为：以募集资金4,900.00万元对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股（再由其作为项目实施主体建设采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间）；
4）鉴于实际募集资金较原计划募集资金投资额短缺10,244.28万元及投资项目环境变化，决定：①放弃以募集资金8,986.00万元投资组建医疗投资公司项目；②对经批准终止原第10项计划投资项目并调整变更为收购荷兰神州医药中心股权项目后形成的利用募集资金与原计划利用募集资金之差额1,000.51万元不再投入。
此项变更经董事会和股东大会审议批准，贵公司已分别于2004年5月20日和2004年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对审议批准情况予以公告。
3.经上述三次调整后，贵公司变更后的承诺投资项目为：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 现代中药研究所建设项目 4,750.00
2 生物制品研究所建设项目 4,850.00
中药材GAP现代化种植基地项目
（1）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00
（2）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00
4 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00
5 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00
6 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00
7 国内销售网点改造项目 2,980.00
8 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00
9 收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45
10 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超
临界萃取技术建设植物药有效成分提取车间建设项目) 15,708.00
11 收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目 9,000.00
合计 71,383.45
（三）截至2004年12月31日，前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
实际投入时间 募集资金 项目实际
实际投资项目 实际投资金额 2002年 2003年 2004年 使用程度 完工程度
现代中药研究所建设项目 4,750.00 1,557.42 3,042.58 150.00 100% 100%
生物制品研究所建设项目 4,850.00 90.47 992.58 3,766.95 100% 77.02%
对陕西天士力植物药业有限公司
增资扩股项目 5,000.00 5,000.00 100% 60%
对云南天士力金不换三七种植有
限公司增资扩股项目 500.00 500.00 100% 50%
复方丹参滴丸系列中药现代化产
业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00 100% 100%
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 1,210.26 1,580.57 2,202.17 100% 100%
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 1.90 1,590.41 3,357.69 100% 78.95%
国内销售网点改造项目 2,980.00 600.14 2,379.86 100% 100%
美国FDA-I-II期临床试验项目 3,200.00 369.07 2,830.93 100% [注]
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45 100% 100%
投资组建天津天士力现代中药资
源有限公司并增资扩股(含采用超
临界萃取技术建设植物药有效成
分提取车间建设项目) 15,708.00 8,235.63 7,472.37 100% 40.20%
收购上海天士力药业有限公司股
权并增资项目 9,000.00 9,000.00 100% 63.19%
合计 71,383.45 17,164.19 33,939.15 20,280.11 100%
［注］：因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性，故该项目截至2004年12月31日的完工程度难以合理预计。
（四）将上述募集资金实际使用情况与变更后的承诺投资内容进行对照（截至2004年12月31日），具体情况如下（单位：人民币万元）：
1.募集资金实际投资情况与变更后承诺投资内容汇总对比情况
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额
现代中药研究所建设项目 现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 生物制品研究所建设项目 4,850.00 4,850.00
对陕西天士力植物药业有限公司 对陕西天士力植物药业有限公司
增资扩股项目 增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有 对云南天士力金不换三七种植有
限公司增资扩股项目 限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产 复方丹参滴丸系列中药现代化产
业化示范工程项目 业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 4,950.00
国内销售网点改造项目 国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDA I II期临床试验项目 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00 3,200.00
收购荷兰神州医药中心股权项目 收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资 投资组建天津天士力现代中药资
源有限公司并增资扩股(含采用超 源有限公司并增资扩股(含采用超
临界萃取技术建设植物药有效成 临界萃取技术建设植物药有效成
分提取车间建设项目) 分提取车间建设项目) 15,708.00 15,708.00
收购上海天士力药业有限公司股 收购上海天士力药业有限公司股
权并增资项目 权并增资项目 9,000.00 9,000.00
合计 71,383.45 71,383.45
2.募集资金实际投资项目与变更后承诺投资项目，在投资内容、完工程度等方面的逐项对比情况
1 现代中药研究所建设项目
贵公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,750.00万元，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
实验室和办公区建设 950.00 564.26 385.74
安装空调系统和购置科研仪器 1,800.00 953.05 846.95
研究所前期新药开发运行费 2,000.00 3,232.69 -1,232.69
合计 4,750.00 4,750.00 0.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：贵公司根据实际情况，在原现代中药研究所的基础上进行了重新改建，相应压缩了部分基础建设支出及设备仪器投入；同时贵公司根据现有市场环境及未来预期，进一步加大了新药开发的投入，相应增加了前期新药开发运行支出。
2）完工程度
贵公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。贵公司实际已于2002年末启动并于2003年下半年完成基础设施建设和必要的设备及仪器添置工作，实际项目建设期与计划进度一致，而研究所前期新药开发运行费主要系于2003年始投入。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。
2 生物制品研究所建设项目
贵公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,850.00万元，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费 2,768.00 4,092.32 -1,324.32
前期运行和在研新药开发费用 2,082.00 757.68 1,324.32
合计 4,850.00 4,850.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：贵公司鉴于现有资源限制及发展需要，将基础设施由原以装修改造形式调整为直接购建形式，相应增加了基础建设及设备采购支出；新药开发正逐步实施，前期运行及在研新药开发费用正逐步投入，相应前期运行和在研新药开发费用支出较原计划减少。
2）完工程度
贵公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。贵公司实际已于2002年始启动该项目，但因调整了基础设施的建造方式，现项目实际投资预算为6,297.00万元（较原招股说明书披露的项目概算4,850.00万元增加固定资产投资1,447.00万元）。截至2004年12月31日，该项目仍在建设中，实际完工程度为77.02％。
（3）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
贵公司变更项目时承诺，计划利用募集资金5,000.00万元对该公司实施增资扩股，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
贵公司变更项目时承诺，以增资扩股形式对其实施单方增资5,000.00万元。贵公司实际已于2003年7月完成了对其增资。实际投资金额与项目变更后承诺的计划投资金额无差异。
2）完工程度
贵公司招股说明书披露，该项目将分四年（2002年至2005年）投资。贵公司募集资金以增资扩股形式投入后，该公司将利用募集资金用于2002年和2003年投资计划，实施天士力中药材研究所的建设和中药材ＧＡＰ现代化种植基地建设。该公司实际于2003年7月取得增资款，正逐步投入上述建设项目，目前已完成了丹参中药材种植基地的建设工作，其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。因贵公司募集资金增资款于2003年7月方予以投入，该项目实际实施进度较原计划实施进度有所推迟。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为60％。
（4）对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
贵公司变更项目时承诺，计划利用募集资金500.00万元对该公司实施增资扩股，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
贵公司变更项目时承诺，以增资扩股形式对其实施单方增资500.00万元。贵公司实际已于2004年6月完成了对其增资。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2）完工程度
贵公司变更项目时承诺，贵公司募集资金以增资扩股形式投入后，该公司将改组实施ＧＡＰ种植项目，但未披露该项目新的建设周期。该公司于2004年6月取得增资款后，逐步改组实施ＧＡＰ种植项目。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为50％。
（5）复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目
贵公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资13,704.00万元，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
归还建设银行专项贷款 5,000.00 5,000.00
补偿所占用的流动资金和工程续建 8,704.00 8,704.00
合计 13,704.00 13,704.00
2）完工程度
贵公司招股说明书披露，该项目已于1999年动工，截至2002年6月30日，工程投入占预算的比例为95.08％，募集资金投入系归还专项贷款及补偿所占用的流动资金。该项目主体工程已于2001年7月达到预定可使用状态并结转固定资产。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％，项目实施进度符合计划进度。
（6）养血清脑颗粒生产线改造项目
贵公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,993.00万元，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 4,413.00 2,327.09 2,085.91
流动资金 580.00 2,665.91 -2,085.91
合计 4,993.00 4,993.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：贵公司主要设备由国产设备代替了部分进口设备，节约了部分固定资产投入；同时贵公司为进一步改善公司产品单一的状况，加大了养血清脑颗粒的市场开发力度，相应增加了流动资金支出。
2）完工程度
贵公司招股说明书未披露项目建设期。贵公司实际已于2002年始启动该项目，至2004年1月初完成建设并达到预定可使用状态。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。
（7）丹酚酸粉针剂生产线建设项目
贵公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资4,950.00万元，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 3,600.00 4,668.80 -1,068.80
流动资金 1,350.00 281.20 1,068.80
合计 4,950.00 4,950.00 0.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：贵公司根据项目实际发展需要，追加了厂房工程建设，固定资产支出相应增加；同时由于项目正处建设之中，流动资金正逐步投入，相应流动资金支出较原计划减少。
2）完工程度
贵公司招股说明书未披露项目建设期。贵公司实际已于2002年始启动该项目。截至2004年12月31日，该项目仍在建设中。因贵公司根据项目发展需要，追加了厂房工程等建设项目，现实际项目投资预算为6,332.29万元（原招股说明书披露项目概算投资总额为4,950.00万元）。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为78.95％。
（8）国内销售网点改造项目
贵公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资2,980.00万元，贵公司实际已全部投入，具体情况如下：
1）投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 2,645.00 2,645.00
流动资金 335.00 335.00
合计 2,980.00 2,980.00
2）完工程度
贵公司招股说明书披露，该项目建设期为一年。贵公司实际已于2002年启动该项目，并于2003年完成建设，项目实施进度符合计划进度。截至2004年12月31日，该项目实际完工程度为100％。
（9）美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目
贵公司招股说明书承诺，该项目计划利用募集资金投资3,200.00万元，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
按照美国科文斯公司制定的计划，在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过ＦＤＡ药品审查，最终进入美国市场。该项目计划投资3,200.00万元，实际投资3,200.00万元，实际投资金额与计划投资金额无差异。
2）完工程度
贵公司招股说明书未披露项目建设期。贵公司实际于2003年启动该项目。目前该项目正处临床试验，贵公司将待实验结束后根据美国ＦＤＡ政策进行申报。因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性，故该项目截至2004年12月31日的完工程度难以合理预计。
（10）收购荷兰神州医药中心股权项目
贵公司变更项目时承诺，该项目计划利用募集资金投资1,748.45万元，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
贵公司变更项目时承诺，以增资方式对该中心投资1,748.45万元。贵公司实际已于2003年5月认购了该中心的增发股份（现该公司已更名为“神州天士力医药集团有限公司”）。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2）完工程度
贵公司变更项目时承诺，贵公司募集资金以增资扩股形式投入后，可使贵公司缩短进入欧洲市场的时间，减小进入市场的成本，进一步加快贵公司的国际化步伐，但未披露项目建设期。贵公司在2003年5月实施该项目后，相关的国际化进程正在实施之中。
（11）投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）
贵公司承诺，该项目计划利用募集资金15,708.00万元，贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
贵公司承诺，以募集资金7,951.00万元投资组建该公司，并以募集资金7,757.00万元对该公司实施增资。贵公司已于2003年2月出资7,951.00万元与合作方组建了该公司，并于2004年6月再次出资7,757.00万元对其实施了增资。实际投资金额与项目变更后承诺的计划投资金额无差异。
2）完工程度
贵公司招股说明书及变更项目时承诺，投资组建该公司并对其增资后，由该公司实施建设天士力数字化中药中心及采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目。上述项目原投资概算分别为23,983.00万元和4,900.00万元，合计28,883.00万元。贵公司招股说明书原披露天士力数字化中药中心（现为天津天士力现代中药资源有限公司）投资建设期为四年，而未披露采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间的建设期。天士力数字化中药中心（现为天津天士力现代中药资源有限公司）投资计划表如下：
单位：人民币万元
年度 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
固定资产 8,200.00 6,000.00 3,500.00 3,500.00 21,200.00
流动资金 2,783.00 2,783.00
合计 10,783.00 6,000.00 3,500.00 3,500.00 23,983.00
该公司实际已于2003年始启动项目建设，并分两期实施建设。一期建设自2003年3月始实施，截至2004年12月31日累计投入7,267.62万元，均形成固定资产；二期建设自2003年8月始实施，截至2004年12月31日累计投入4,342.59万元，也均形成固定资产。因贵公司在实施该项目时，进行项目整合及调整，相应项目实施进度较原计划进度有所推迟。截至2004年12月31日，该项目建设支出11,610.21万元，完工程度为40.20％。
（12）收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目
贵公司变更项目时承诺，计划利用募集资金9,000.00万元收购该公司部分股权并增资。贵公司实际已全部投入，具体如下：
1）投资内容
贵公司承诺，以收购股权并单方增资形式对该公司投资9,000.00万元。贵公司实际已于2003年12月完成了对该公司的股权收购及增资。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2）完工程度
贵公司变更项目时承诺，贵公司募集资金投入后，该公司前期主要开展尿激酶原生产线项目建设，但未披露项目建设期。截至2004年12月31日，该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中。项目概算22,455.21万元，截至2004年12月31日，工程实际投入14,190.48万元，工程完工程度为63.19％。
3.前次募集资金投资项目实现效益情况
（1）前次募集资金投资项目承诺效益
根据前次募集资金招股说明书及变更项目时历次股东大会决议文件，公司对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下（单位：人民币万元）：
承诺效益
实际投资项目 年销售收入 年净利润
现代中药研究所建设项目 未承诺 未承诺
生物制品研究所建设项目 未承诺 未承诺
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 注 注
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 97,164.00 15,890.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 29,000.00 4,930.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 16,875.00 2,944.49
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 未承诺 689.70
国内销售网点改造项目 $8,400.00 未承诺
美国FDA I II期临床实验项目 未承诺 未承诺
收购荷兰神州医药中心股权项目 28,750.00[注2] 7,438.16[注2]
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采
用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目） 8,000.00[注3] 2,474.96[注3]
收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目
［注1］：贵公司招股说明书合并披露了该两项目建成后的合计实现效益，未予以分别列示。而贵公司经批准调整变更该两项目时，也未作出新的实现效益数据，故按原招股说明书披露之实现效益数列示。
［注2］：贵公司招股说明书披露时，分别列示了天士力数字化中药中心项目建成后实现效益为每年实现销售收入17,500.00万元、实现净利润5,086.55万元；采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目建成后实现效益为每年实现销售收入11,250.00万元、实现净利润2,351.61万元。因贵公司将该两项目合并建设，故承诺效益也予以合并列示。
［注3］：该项目系由原招股说明书承诺的投资组建天津天士力生物制品有限公司项目经批准后变更而来。因贵公司变更投资此项目时，承诺仅变更调整其投资建设地点和投资方式，建设内容不变，故项目承诺效益数仍按原招股说明书披露的变更前项目承诺效益数列示。
（2）前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益的比较情况
1）现代中药研究所建设项目
贵公司招股说明书披露，该项目建成后，系为企业间接创造经济效益，未披露具体实现效益数据。
贵公司实际于2003年下半年完成该研究所的建设后，开展了相关药物的研究开发工作。未能对该项目实现的间接效益进行核算，故无法列示其具体的实现效益情况。
2）生物制品研究所建设项目
贵公司招股说明书披露，该项目建成后，将增强贵公司生物制品的研发能力，为贵公司进入生物制药领域提供技术支持等，未披露具体实现效益数据。
截至2004年12月31日，该项目仍在建设中，尚未产生经济效益。
3）对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目及对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
①对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
贵公司已于2003年7月完成对该公司增资5,000.00万元。该公司目前仅完成了丹参中药材种植基地的建设工作，其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。截至2004年12月31日，该整体项目的实际完工程度为60％。该项目效益尚未完全实现。
②对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
贵公司已于2004年6月完成对该公司增资500.00万元。其改组实施ＧＡＰ种植项目正在进行中，尚未产生直接经济效益。
鉴于贵公司招股说明书对上述两项目预计实现效益数据合并披露，故将该两项目实际效益数据也合并列示进行比较。
该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下： 单位：人民币万元
实际效益
承诺效益 陕西天士力 云南三七 合计
项目 每年实现 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
销售收入 23,162.00 1,360.62 1,474.25 [注] [注] 1,360.62 1,474.25
净利润 6,114.00 -8.81 79.87 [注] [注] -8.81 79.87
［注］由于贵公司于2004年6月完成对该公司的增资，且截至2004年12月31日其改组实施ＧＡＰ种植项目正在进行之中，投入之募集资金尚未产生直接经济效益。
实际效益与承诺效益相差悬殊，主要系：贵公司招股说明书原承诺上述两项目总投资为30,133.00万元，其中以募集资金投入17,343.00万元，而实际贵公司经批准后变更募集资金投入额变更为5,500.00万元，其余非募集资金也尚未投入，项目投资力度较原计划投资发生很大变化；陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目，目前仅完成了丹参中药材种植基地的建设工作，整体项目的实际完工程度为60％，尚未完成预期建设；云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目的改组实施ＧＡＰ种植项目正在进行之中，尚未产生直接经济效益。
4）复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目
贵公司招股说明书披露，该项目建成后，将形成年产复方丹参滴丸系列产品16万箱的生产能力，有效突破生产能力瓶颈，项目达产后，预计每年实现销售收入97,164.00万元、实现净利润15,890.00万元。
鉴于：①贵公司于2001年7月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程，并于2002年2月完成其附属工程建设后全面投入使用，故其实现效益情况以2002年始计列；②招股说明书披露的项目承诺效益为项目达产后，复方丹参滴丸产品整体的实现效益情况而非新增效益情况，故对该项目的实现效益亦按该产品的整体实现效益计算列示；③复方丹参滴丸系贵公司主导产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于贵公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，贵公司也未将此产品单独核算净利润，故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊（该产品销售收入／公司主营业务收入），故将该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下：单位：人民币万元
承诺效益 2002年 2003年 2004年
项目 （每年实现） 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异
销售收入 97,164.00 71,440.35 -25,723.65 78,450.20 -18,713.80 82,508.28 -14,655.72
净利润 15,890.00 10,484.04 -5,405.96 12,604.23 -3,285.77 13,769.77 -2,120.23
实际效益与承诺效益相比存在差异，其中：2002年销售收入实际数较承诺数少25,723.65万元、差异率26.47％，净利润实际数较承诺数少5,405.96万元、差异率34.02％；2003年销售收入实际数较承诺数少18,713.80万元、差异率19.26％，净利润实际数较承诺数少3,285.77万元、差异率20.68％；2004年销售收入实际数较承诺数少14,655.72万元、差异率15.08％，净利润实际数较承诺数少2,120.23万元、差异率13.34％。各年实际效益均较承诺效益低，但差异额呈现逐年减少态势。形成差异的主要原因系：贵公司该产品正进一步得到市场认可，2002年、2003年和2004年实际产销量均尚未达到该项目的最大生产能力产量，故该产品实际效益未能达到原招股说明书在项目达产后的承诺效益。
5）养血清脑颗粒生产线改造项目
贵公司招股说明书披露，该项目建成后，将形成年产养血清脑颗粒1.3亿袋的生产能力，实现养血清脑颗粒大批量、现代化生产，预计每年实现销售收入2.9亿元、实现净利润4,930.00万元。
鉴于：①贵公司实际已于2004年1月初完成了该项目的建设，并全面投入运行，故其效益情况仅列示2004年度实现情况；②招股说明书披露的项目承诺效益为生产线改造项目建成后，养血清脑颗粒产品整体的实现效益情况而非新增效益情况，故对该项目的实现效益亦按该产品的整体实现效益计算列示；③养血清脑颗粒系公司主导产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，贵公司也未将此产品单独核算净利润，故将养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊（该产品销售收入／公司主营业务收入），故将该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下：
单位：人民币万元
承诺效益 2004年度
项目 （每年实现） 实际效益 与承诺差异
销售收入 29,000.00 13,425.48 －15,574.52
净利润 4,930.00 2,240.57 －2,689.43
实际效益与承诺效益相比，销售收入实际数较承诺数少15,574.52万元、差异率53.71％，净利润实际数较承诺数少2,689.43万元、差异率54.55％，差异较大，主要原因系：贵公司该产品系自2000年起取得市场的逐步认可，至2004年1月初该项目建成前，期间逐步实施了剂型改良等优化措施并加大推广力度，促使销量逐步有效增长，而目前产销量尚未达到该项目的最大生产能力产量，故该产品实际效益未能达到原招股说明书在项目达产后的承诺效益。
6） 丹酚酸粉针剂生产线建设项目
贵公司招股说明书披露，项目建成后，预计每年实现销售收入16,875.00万元、实现净利润2,944.49万元。
截至2004年12月31日，该项目尚处建设期间，其丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂技术也尚处临床研究阶段，故尚未产生经济效益。
7） 国内销售网点改造项目
贵公司招股说明书披露，该项目实施主要系有利于贵公司开拓国内市场，提高盈利能力和抗见险能力，有利于贵公司国内市场布局及发展战略。预计项目建成后，每年实现净利润689.70万元。
贵公司实际已于2003年完成了该项目的建设。因该项目实际系在北京等七个城市设立办事机构，经过网点设施改造，提高营销人员的办公、业务效率，贵公司未能对其产生的经济效益单独核算，故无法列示其具体的实现效益情况。
8） 美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目
贵公司招股说明书披露，该项目实施系在中国国内临床药物研究基地进行为Ｉ ＩＩ期临床试验。旨在使复方丹参滴丸顺利通过美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床试验，进入ＦＤＡ ＩＩＩ期临床试验，最终进入美国市场。贵公司预计在复方丹参滴丸通过ＦＤＡ认证后，假设复方丹参滴丸在北美同类药品市场中占0.5％的份额，将会取得每年8,400.00万美元以上的市场销售额。
贵公司实际已于2003年启动该项目，并于2004年投资完毕。截至2004年12月31日，该项目的国内Ｉ ＩＩ期临床实验仍在进行之中，故尚未产生经济效益。
9）收购荷兰神州医药中心股权项目
贵公司变更项目时披露，该项目实施主要系为使公司缩短进入欧洲市场的时间，减小市场的准入成本，加快公司国际化的步伐，未披露具体实现效益数据。
贵公司实际已于2003年5月完成了对该项目的投入，拥有该公司50％股权，国际化进程正在实施之中，其产生的间接效益无法列示。贵公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益，该公司2004年度实现净利润111.54万元，贵公司相应取得投资收益55.77万元。
10） 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）
贵公司招股说明书披露，该项目建成后，预计每年实现销售收入28,750.00万元、实现净利润7,438.16万元。
截至2004年12月31日，该项目正在建设之中，项目完工程度为40.20％，故尚未产生经济效益。
11） 收购上海天士力药业有限公司股权并增资
贵公司招股说明书披露，该项目建成后，预计每年实现销售收入8,000.00万元、实现净利润2,474.96万元。
贵公司实际已于2003年12月完成了对该项目的投入。截至2004年12月31日，该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中，完工程度为63.19％，故尚未产生经济效益。
（五）经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照，具体如下：
1.与2002年年报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
实际投资项目 截至2002年12月31日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 1,557.42 1,557.42
生物制品研究所建设项目 90.47 90.47
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 1,210.26 1,210.26
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1.9 1.9
国内销售网点改造项目 600.14 600.14
美国FDAI II期临床实验项目
收购荷兰神州医药中心股权项目
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超
临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)
收购上海天士力药业有限公司股权再增资
合计 17,164.19 17,164.19
贵公司2002年末募集资金投资项目实际投金额与贵公司2002年报信息披露投资金额无差异。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
贵公司2002年报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
根据贵公司招股说明书披露的相关承诺进度，贵公司对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目，招股说明书披露利用募集资金将于2002年开始投入，但贵公司2002年实际未予投入，与信息披露情况存在差异。
（3）实际产生效益与信息披露实现效益比较：
贵公司2002年报披露各募集资金投资项目均未产生收益。
贵公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实际已于2002年度实现净利润10,484.04万元（按招股说明书披露口径），与信息披露情况存在差异。
2.与2003年中报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
实际投资项目 截至2003年6月30日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 2,780.61 3,214.60 -433.99
生物制品研究所建设项目 134.98 334.98 -200.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 2,667.11 2,315.30 351.81
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 56.46 56.51 -0.05
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 319.06 239.49 79.57
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.31 1,748.45 -0.14
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含
采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 7,951.00 8,101.00 -150.00
收购上海天士力药业有限公司股权再增资
合计 32,341.53 32,694.33 -352.80
贵公司2003年中报披露的现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、丹酚酸粉针剂生产线建设项目和投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股项目（含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目）投资金额比实际投资金额总计小784.04万元，主要系贵公司未及时将该等项目的部分募集资金支出统计所致；养血清脑颗粒生产线改造项目和美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目投资金额比实际投资金额总计大431.38万元，主要系贵公司误将其他项目设备款等支出统计入该等项目所致；收购荷兰医药中心股权项目投资金额比实际投资金额小0.14万元，系贵公司对其外币投资额汇率折算出现误差所致。对该等差异，除美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目外，贵公司已于2003年年报披露时进行了修正。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
贵公司2003年中报披露：各募集资金投资项目除对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目不符合计划进度外，其余项目均符合计划进度；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目，经该公司股东会决议，项目将分步实施。
实际情况与贵公司信息披露情况相符。
（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：
贵公司2003年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益4,157.78万元；其余项目均披露未产生收益。
贵公司2003年中报未经审计，按未经审计的中期会计报表显示数据匡算的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现净利润为4,669.25万元（按招股说明书披露口径），与信息披露情况存在一定的差异。
3.与2003年年报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
实际投资项目 截至2003年12月31日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,600.00 4,600.00
生物制品研究所建设项目 1,083.05 1,083.05
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 2,790.83 2,790.83
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1,592.31 1,592.31
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 825.14 369.07 456.07
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用
超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 8,235.63 8,235.63
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 51,559.41 51,103.34 456.07
贵公司2003年报披露的美国ＦＤＡ Ｉ ＩＩ期临床实验项目投资金额比实际投资金额大456.07万元，主要系贵公司误将支付的其他产品科研费统计入该项目所致。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
贵公司2003年报披露：对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目和欧洲植物药研究所建设项目已变更，不再描述工程进度。其余项目均披露符合计划进度。
贵公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，贵公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2003年末，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。
（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：
贵公司2003年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益8,055.00万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益490.80万元；其余项目均披露未产生收益。
贵公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实际实现净利润12,604.23万元（按招股说明书披露口径），而养血清脑颗粒生产线改造项目尚未实现收益，与信息披露情况存在一定的差异。
4.与2004年中报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
实际投资项目 截至2004年6月30日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 1,714.62 1,714.62
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1,703.41 1,703.41
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 393.03 393.03
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股（含采
用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 11,707.81 11,707.81
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 58,194.32 58,194.32
贵公司2004年中期募集资金投资项目实际投金额与贵公司2004年中报信息披露投资金额无差异。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
贵公司2004年中报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
贵公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，贵公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2004年6月30日，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。
（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：
贵公司2004年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益27,256.84万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益605.09万元；其余项目均披露未产生收益。
实际情况与贵公司信息披露情况相符。
5.与2004年年报披露信息进行对照：
（1）实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
实际投资项目 截至2004年12月31日
信息披露 实际投
投资金额 资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 4,850.00 4,850.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 4,950.00
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 3,200.00 3,200.00
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含
采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 15,708.00 15,708.00
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 71,383.45 71,383.45
贵公司2004年末募集资金投资项目实际投金额与贵公司2004年报信息披露投资金额无差异。
（2）实际完工进度与信息披露完工进度比较：
贵公司2004年报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
贵公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年，贵公司实际已于2002年始启动该项目，但截至2004年12月31日，尚未实施完毕，未达到计划进度，与信息披露情况存在一定的差异。
（3）实际形成效益与信息披露实现效益比较：
贵公司2004年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益36,810.87万元（2002年至2004年累计实现收益）；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,201.57万元；其余项目均披露未产生收益。
贵公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目2002年至2004年实际实现累计收益36,858.04万元，其中2004年度实现收益13,679.77万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,689.43万元，与信息披露情况存在一定差异。
（六）前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较
将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，两者相符。
三、前次募集资金使用的说明
贵公司实际募集资金净额71,125.68万元，已全部投入，占募集资金净额的100％。
四、审核结论
根据上述情况，鉴于：贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金实际使用情况相符；贵公司各项募集资金投资项目的变更业已履行了必要的程序并进行了公告，与实际变更情况相符；各年度报告和有关中期报告披露的投资额与实际投资额除2003年中报及2003年报存在一定差异外，其余披露情况与实际投资情况一致，且存在差异期间差异额较小；各年度报告和有关中期报告披露的完工进度与实际完工进度，个别项目存在一定差异；各年度报告和有关中期报告披露的实现效益与实际产生效益，部分项目存在一定差异，故我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王越豪
中国·杭州 中国注册会计师 钟建国
报告日期：2005年5月22日
