本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十八次会议于2004年10月23日上午8：30时召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式,董事应到9人,实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    本次会议现场设在公司会议室。董事杜自强先生、张振有先生、蒋晓萌先生,独立董事李扬先生,监事傅得清先生、李丽女士以电话通讯方式参加会议,其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持,经与会人员认真审议,通过了以下决议：

    1.审议通过了公司《2004年第三季度报告》；

    2.审议通过了公司《关于向六家银行申请授信额度的议案》；

    (1)向上海浦东发展银行天津分行申请授信额度人民币4亿元；

    (2)向中国农业银行天津分行申请授信额度人民币4亿元；

    (3)向中国民生银行天津分行(筹)申请授信额度人民币2亿元；

    (4)向深圳发展银行天津分行申请授信额度人民币2亿元；

    (5)向兴业银行天津分行申请授信额度人民币2亿元；

    (6)向招商银行天津分行申请授信额度人民币1亿元；

    3.审议通过了公司《关于向四家银行申请担保的议案》；

    因公司拟发行8.8亿元可转换公司债券(已经公司2004年度第一次临时股东大会决议通过),特申请向中国农业银行天津分行等四家银行申请担保(担保总额8.8亿元),具体银行及担保金额如下：

    (1)向中国农业银行天津分行申请担保本金总额4亿元人民币；

    (2)向中国建设银行天津分行申请担保本金总额2亿元人民币；

    (3)向兴业银行天津分行申请担保本金总额6000万元人民币；

    (4)向上海浦东发展银行天津分行申请担保本金总额2.2亿人民币。

    4.审议通过了公司《以中医药文化交流展示中心在建工程及土地使用权作为抵押申请担保的议案》。

    5.审议通过了公司《采购药品等关联交易的议案》

    (1)公司控股子公司天津天士力医药有限公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易；

    因该项交易至2004年底前将超过3000万元,故需提交2004年度第二次临时股东大会通过。

    (2)公司向江苏天士力帝益药业有限公司购买新药技术的关联交易；

    (3)公司委托天津仙耕环境艺术设计有限公司进行公司不锈钢雕塑、喷泉等建设工程的关联交易。

    该三项关联交易议案关联方董事闫希军、吴?峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表决全部通过。

    6.审议通过了公司《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。

    2004年第二次临时股东大会会议通知如下：

    天津天士力制药股份有限公司

    2004年第二次临时股东大会会议通知

    一、会议基本情况：

    会议召集人：本公司董事会

    会议时间：2004年11月27日上午9：00

    会议地点：公司会议室

    二、会议审议事项：

    审议《公司控股子公司天津天士力医药有限公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易》；

    三、会议出席对象：

    1. 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2. 截止2004年11月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席；

    3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    四、会议登记方法：

    1. 登记手续：

    凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人(包括法人股东代表)须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书,办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2. 登记地点：公司证券部(天津北辰科技园区辽河东路1号)

    登记时间：2004年11月20日- 21日(上午8：30？？？下午17：30)

    联系人： 赵颖小姐 马奕小姐

    联系电话：022-26736223 022-26736999

    传真：022-26736721

    地址：天津北辰科技园区辽河东路1号天士力制药股份有限公司证券部

    邮编：300402

    五、其他事项：会议半天,与会股东食宿及交通费自理。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托

    先生(女士)代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人账户号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    回执

    截止 年 月 号,我单位(个人)持有天津天士力制药股份有限公司股票

    股,拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东姓名(盖章)：

    二00四年 月 日

    

天津天士力制药股份有限公司

    2004年10月26日