天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十五次会议于2004年5月18日上午9：00时召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式,董事应到9人,实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    本次会议现场设在公司会议室。董事张振有先生、蒋晓萌先生、李文先生,独立董事李扬先生,监事傅得清先生、叶正良先生以电话通讯方式参加会议,其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持,经与会人员认真审议,通过了以下决议：

    1.审议通过了设立公司董事会战略委员会、公司董事会提名、薪酬与考核委员会、公司董事会审计委员会的议案；

    2.审议通过了公司《董事会战略委员会实施细则》,并提交股东大会审议；

    3.审议通过了公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》,并提交股东大会审议；

    4.审议通过了公司《董事会审计委员会实施细则》,并提交股东大会审议；

    5.审议通过了《关于对首次公开发行募集资金投资项目进行调整的议案》,并提交股东大会审议；

    6.审议通过了公司《募集资金管理制度》；

    7.审议通过了公司《项目投资管理制度》；

    8.审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案：

    定于2004年6月19日(星期六)上午9：00召开天津天士力制药股份有限公司2003年度股东大会,大会通知具体如下：

    一、会议基本情况：

    会议召集人：本公司董事会

    会议时间：2004年6月19日上午9：00

    会议地点：公司会议室

    二、会议审议事项：

    1.公司《2003年度董事会工作报告》；

    2.公司《2003年度监事会工作报告》；

    3.公司《2003年财务决算报告》；

    4.公司《2003年利润分配预案》；

    5.续聘浙江天健会计师事务所的议案；

    6.关于修改公司《章程》相关条款的议案；

    7.公司《董事会战略委员会实施细则》；

    8.公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》；

    9.公司《董事会审计委员会实施细则》；

    10.关于对首次公开发行募集资金投资项目进行调整的议案。

    三、会议出席对象：

    1.本公司董事、监事及高级管理人员；

    2.截止2004年6月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席；

    3.因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    四、会议登记方法：

    1.登记手续：

    凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人(包括法人股东代表)须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书,办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记地点：公司证券部(天津北辰科技园区辽河东路1号)

    登记时间：2004年6月12日-13日(上午8：30？？？下午17：30)

    联系人：赵颖小姐马奕小姐

    联系电话：022-26736223022-26736999

    传真：022-26736721

    地址：天津北辰科技园区辽河东路1号天士力制药股份有限公司证券部

    邮编：300402

    五、其他事项：会议半天,与会股东食宿及交通费自理。

    附：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人账户号：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：年月日回执

    截止年月日,我单位(个人)持有天士力制药股份有限公司股票股,拟参加公司2003年度股东大会。

    出席人姓名：股东帐户：

    股东姓名(盖章)：

    二00四年月日

    注：受权委托书和回执剪报及复印件均有效。

    

天津天士力制药股份有限公司董事会

    2004年5月20日

    天津天士力制药股份有限公司变更部分募集资金用途的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●项目名称：采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目

    ●原项目实施主体：本公司

    ●拟变更项目实施主体：本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司

    ●原实施方式：直接投资

    ●拟变更实施方式：转移到控股子公司实施

    一、改变募集资金投资项目的概述

    1.募集资金时间、金额：2002年8月14日,本公司公开发行5,000万 A股,募集资金净额71,122.25万元。

    2.拟变更项目情况：

    项目                         投资额   占总筹资额   已投入金额
    -                            (万元)          (%)       (万元)
    采用超临界萃取技术建设植物
    有效成分提取车间项目          4,900         6.89       284.63
                3.新项目情况：
    项目                         拟投资额   是否构成关联交易
    -                              (万元)
    采用超临界萃取技术建设植物
    有效成分提取车间项目            4,900                 否

    2004年5月18日,经第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第五次会议审议,公司董事会和监事会分别表示同意对原募集资金投资方案进行调整,由本公司作为项目实施主体直接投资进行采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目建设,调整为对中药资源公司进行增资扩股,再由现代中药资源公司作为项目实施主体进行采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目建设。该方案已提交公司2003年度股东大会审议。

    二、变更募集资金用途的具体原因

    天津天士力现代中药资源有限公司(以下简称为“中药资源公司”)是本公司(出资7,951万元,占注册资本73.74%),与天津天士力集团有限公司(出资2,831万元,占注册资本26.26%)合作成立的控股子公司,注册资本10,782万元。中药资源公司法人代表为闫希军,经营范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售,中药数字化检测分析及相关的技术咨询服务；中药材、日用化学品的提取物的加工及销售(食品、药品及化学危险品、易制毒品除外)(以上范围内国家有专营规定的按规定办理)。中药资源公司成立于2003年3月4日,经过1年余的发展,业已成为本公司系统内利用先进数字测试仪器从事数字化中药测试系统技术服务、中药材和方剂数据库服务及数字化提取业务的专业的、数字化的子公司。

    根据公司系统化、专业化的战略发展部署,公司将拟投入募集资金4,900万元用于实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目调整为将上述募集资金4,900万元用于对中药资源公司增资扩股(本公司拟对中药资源公司增加出资7,757万元,其中募集资金4,900万元),再由现代中药资源公司作为项目实施主体进行采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目建设。

    采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目投资主体调整为中药资源公司,将更有利于该项目的建设与实施。中药资源公司将利用现有先进的数字化人才、技术及仪器设备使得该项目顺利完成,并在短期内提高公司提取技术水平和生产能力,突破现有的提取技术,从而提高原材料的利用和产品质量。该项目调整有利于公司产业化、规范化经营,进行系统管理,实现整体效益优化的目的。

    三、变更后项目的实施计划

    项目调整后,采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目除项目实施主体由本公司调整为本公司控股子公司现代中药资源公司外,项目实施内容不变。

    特此公告！

    

天津天士力制药股份有限公司董事会

    2004年5月20日