天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十三年次会议于2004年3月7日上午9：00时在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持,审议通过了如下事项：

    1、公司《2003年度总经理工作报告》

    2、公司《2003年度董事会工作报告》

    3、公司《2003年财务决算报告》

    4、公司《2003年利润分配预案》

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2003年度合并会计报表净利润为141,187,561.99元。按母公司会计报表净利润145,035,844.42元的10%提取法定盈余公积金14,503,584.44 元,提取5%法定公益金7,251,792.22元。加上合并会计报表年初未分配利润173,977,670.11元,减去2003年按照2002年度利润分配方案,派发的现金股利95,000,000元(含税)后,本公司2003年度合并会计报表未分配利润为198,409,855.44元。本次股利分配拟以2003年末总股本28500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税),派发现金股利总额为85,500,000元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为112,909,855.44元。

    5、公司《2003年度报告及摘要》

    6、续聘浙江天健会计师事务所的议案

    7、对部分包材、产品进行报废处理以及对坏帐进行核销处理的议案

    其中包括旧版包材报废116,782.78元,中试产品报废1,354,231.54元,三年以上坏帐核销1,168,078.58元。

    8、关于修改《公司章程》相关条款的议案

    9、关于综合服务关联交易的议案

    该宗五项关联交易议案关联方董事闫希军、吴?峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表决全部通过。

    9.1 公司与天津天时利置业发展有限公司的综合服务的关联交易；

    9.2 公司与江苏先声汉合制药有限责任公司的药品采购的关联交易；

    9.3 公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

    9.4公司与天津天士力广告有限公司的广告发布服务的关联交易；

    9.5 公司与天津天士力集团有限公司的土地使用权受让权让渡的关联交易。

    以上第2、3、4、6、8项议案须提交公司年度股东大会审议。

    2003年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。