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证券代码:600535 证券简称:G天士力 项目:公司公告

天津天士力制药股份有限公司综合服务等关联交易公告
2004-03-10 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    1、本公司所述关联交易包括:(1)公司与天津天时利置业发展有限公司的综合服务的关联交易;(2)公司与江苏先声汉合制药有限责任公司的药品采购的关联交易;(3)公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易;(4)公司与天津天士力广告有限公司的广告发布服务的关联交易;(5)公司与天津天士力集团有限公司的土地使用权受让权让渡的关联交易。

    2、上述关联交易已经本公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过,与该五项关联交易有关的董事、监事均执行了表决回避制度。

    3、本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    4、上述关联交易不须提请本公司2003年度股东大会审议批准。

    一、 关联交易概述

    1、 为重新规范本公司及本公司控股子公司与天津天时利置业发展有限公司(以下简称:天时利公司)就后勤服务事项发生的综合服务关联交易,综合服务事项包括:物业管理、设施设备车辆维护维修、厂区内绿化美化工程、办公用车租用等服务。因天时利公司系与本公司控股股东天津天士力集团有限公司(以下简称:集团公司)存在能够施加重大影响的人事关系而构成本公司的关联方。

    2、 本公司控股子公司天津天士力医药有限公司(以下简称:天士力医药公司)拟于本年度及以后年度向江苏先声汉合制药有限公司(以下简称:先声汉合公司)及江苏天士力帝益药业有限公司(以下简称:帝益公司)采购药品。因先声汉合公司及帝益公司为本公司控股股东集团公司控制下的子公司而构成本公司的关联方。

    3、 本公司拟接受天津天士力广告有限公司(以下简称:天士力广告公司)提供的广告服务。因广告公司为本公司控股股东集团公司控制下的子公司而构成本公司的关联方。

    4、 本公司受让集团公司拍卖取得的天津市北辰科技园区内编号为“津辰园字【98】001”号宗地出让权。因集团公司系本公司控股股东而构成本公司的关联方。

    5、 上述关联交易依法不需经有关政府部门特别批准。

    二、关联方介绍

    1、天士力:该公司成立于2000年4月,公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,注册资本28500万元,经营范围包括:中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造;汽车货物运输。2003年度的净利润为141,187,561.99元,净资产为 1,114,114,775.68元,负债575,743,827.44元。

    2、天士力医药公司:该公司成立于1999年6月,公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,注册资本7900万元,经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2003年度的净利润为4,290,483.33元,净资产为87,030,420.65元,负债34,781,835.43元。

    3、集团公司:该公司成立于2000年3月,住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,注册资本1.86亿元,经营范围为对外投资、控股;天然植物药种植及相关加工、分离;组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务;各类商品、物资(含医疗器械)的批发、零售;技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品;自有设备、房屋的租赁;各类经济信息咨询;本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务;本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务等。2003年度的净利润为4585.29万元,净资产为64934.19万元,负债142902.2万元。

    至本次关联交易止,本公司与该公司关联交易的标的交易额未超过天士力净资产的5%。

    4、天时利公司:该公司成立于2000年12月,住所设在天津北辰科技园区,注册资本1500万元,主要经营:物业管理,室内装饰设计,净化厂房,中央空调安装,园艺绿化,建筑装饰材料、五金材料、日用杂品批发、零售。2003年度的净利润为5,167,370.94元,净资产为31,091,118.21元,负债14,509,288.31元。

    至本次关联交易止,本公司与该公司关联交易的标的交易额未超过天士力净资产的5%。

    5、先声汉合公司:该公司成立于1994年3月,住所为江苏省南京市花园路12号,注册资本1000万元,经营范围为化妆品、保健用品销售。片剂、硬胶囊剂的是恒产销售。2003年度的净利润为12263754.01元,净资产为8801642.63元,负债5858206.63万元。

    至本次关联交易止,按合并报表计算,本公司与该公司关联交易的标的交易额未超过天士力净资产的5%。

    6、帝益公司:该公司成立于1999年3月,住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29号,注册资本5000万元。经营范围:淮安市清浦区城南西路29号为片剂(含抗肿瘤类)、胶囊剂(含抗肿瘤类)、颗粒剂;淮安市清浦区解放西路29号为原料药(葡醛内脂、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔);化学原料药、化学药制剂制造及销售;本厂自产化学原料药、化学药制剂出口;本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口;普通货运。(经营范围中涉及国家专项审批规定的,需办理审批后方可经营)。2003年度的净利润为2,889,724.82元,净资产为68,985,279.57元,负债109,023,245.17元。

    至本次关联交易止,按合并报表计算,本公司与该公司关联交易的标的交易额未超过天士力净资产的5%。

    7、天士力广告公司:公司成立于1999年6月,公司住所为天津市北辰科技园区,注册资本200万元,经营范围为设计、制作、发布、代理国内各类经济广告;广告信息咨询;劳务;交电、工艺美术品、电子计算机及外部设备销售。2003年度的净利润为90.69万元,净资产为15.52万元,负债830.6万元。

    至本次关联交易止,按合并报表计算,本公司与该公司关联交易的标的交易额未超过天士力净资产的5%。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、综合服务

    本公司及本公司控股子公司拟在本年度及以后年度与天时利公司发生的服务主要包括:厂区清洁、绿化美化、保安、垃圾清运、设施设备车辆维修维护、厂内交通秩序维护、车辆租用等。

    2、药品采购

    本公司控股子公司天士力医药公司拟在本年度及以后年度向先声汉合公司采购药品,包括:阿贝他、罗藤安神片等;向帝益公司采购药品,包括:帝益洛、帝益颗粒片等。

    3、广告发布服务

    本公司拟委托天士力广告公司在中国区域(含港澳)各种媒体中代理发布本公司广告,并进行效果评估。

    4、土地使用权受让权让渡

    集团公司于2002年4月以拍卖方式取得“津辰园字【98】001”号宗地使用权。在集团公司正式与天津市规划和国土资源管理局签订国有土地使用权出让合同前,经天津市规划和国土资源管理局批准,集团公司以实际发生费用作为结算价格将该宗土地的受让权让渡给本公司。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、综合服务

    本公司已于2004年1月1日于天时利公司签订了附有履行条件的《综合服务协议》。根据约定,该协议自本公司第二届董事会第十三次会议批准后正式实施,本项关联交易的主要内容如下:

    (1) 交易标的:厂区清洁等物业管理服务;厂区美化绿化工程服务;设施设备维修维护服务;车辆租用服务。

    (2) 交易价格:A. 物业管理费计算标准:参照可比的天津市场物业管理服务的通行标准,按本公司厂区、住宅及公用设施的实际面积,以成本加税金加不超过8%利润为原则测定。经双方确认的收费基准价格标准,有效期为1年。本公司应于每月度终了后30日内将物业管理费交付天时利公司;B. 厂区美化绿化工程服务费标准:天时利公司根据本公司要求或经本公司同意为本公司提供的厂区美化绿化服务的,以所购材料的平均市场价格加合理人工费的标准,本公司应按实际发生额于绿化成果验收合格后30日内向天时利公司支付相关费用;C. 设施设备维修维护服务费标准:天时利公司根据本公司要求或经本公司同意为本公司提供的厂区设施设备车辆维修维护服务的,以所购材料的平均市场价格加合理人工费的标准,本公司应按实际发生额于维修维护工作成果验收合格后30日内向天时利公司支付相关费用;D. 车辆租用服务费标准参照市场标准确定,本公司应按实际发生额于服务完成后30日内向天时利公司支付相关费用。

    (3) 结算方式:按协议规定在服务实际发生后支付。

    (4) 协议有效期:协议自双方法定或授权代表人签署后生效,有效期3年,并自本公司董事会批准后自2004年1月1日起实施;在符合法律及国家有关规定的前提下,协议各方可对协议项下内容制定具体的实施协议,并协商修改协议的相应条款。协议在有效期届满时或展期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止或双方依据协议第5.1款的规定解除协议。

    2、药品采购

    本公司控股子公司天士力医药公司拟向先声汉合公司及帝益公司采购药品,根据天士力医药公司董事会提供的有关材料,天士力医药公司拟在本年度及以后年度持续性地向前述两家公司采购药品,本项关联交易的主要内容如下:

    (1) 交易标的:

    A. 先声汉合公司:阿贝他、罗藤安神片等

    B. 帝益公司:帝益洛、帝益颗粒片等

    (2) 交易价格:

    A. 先声汉合公司:出厂价

    B. 帝益公司: 出厂价

    (3) 结算方式:根据上一月度实际采购量按约定价格以转帐方式于每月度终了后30日内支付。

    (4) 协议有效期:天士力医药公司与上述关联方签订协议的有效期拟定为3年,协议在有效期届满时或展期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止或双方依据协议规定解除协议。

    (5) 其他事项:上述关联交易协议尚未正式签署生效,交易内容尚未最终确定,如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。

    3、广告发布服务

    本公司拟委托天士力广告公司代理发布广告,根据与天士力广告公司初步达成的意向,本公司拟在本年度及以后年度持续性地委托天士力广告公司代理发布广告,本项关联交易的主要内容如下:

    (1) 交易标的:在全国(含港澳)电视、广播、户外、网络等媒介从事广告发布代理服务。

    (2) 交易价格与结算方式:依据双方确认的媒介排期表,本公司在单一项目执行结束后依据执行的媒介排期、广告检测报告、刊播证明一次性支付天士力广告公司广告发布费用2%的佣金。

    (3) 协议有效期:本公司与上述关联方签订协议的有效期拟定为3年,协议在有效期届满时或展期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止或双方依据协议规定解除协议。

    (4) 其他事项:本关联交易协议尚未正式签署生效,交易内容尚未最终确定,如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。

    4、土地使用权受让权让渡

    集团公司于2002年4月以拍卖方式取得“津辰园字【98】001”号宗地使用权。在集团公司正式与天津市规划和国土资源管理局签订国有土地使用权出让合同前,经天津市规划和国土资源管理局批准,集团公司以实际发生费用作为结算价格将该宗土地的受让权让渡给本公司。集团公司与本公司于2003年3月15日签订了《权利让渡协议》。2003年3月26日,本公司与天津市规划和国土资源管理局签订了“津辰园字(98)001号地块”《天津市北辰区国有土地使用权出让合同》补充协议。本公司与集团公司之间的结算价款总额为17,765,000.00元,经核实,此费用为集团公司缴付的拍卖金及手续费。

    五、关联交易的目的

    天时利公司是一个专业性的物业服务公司,由其为本公司提供物业管理等方面的服务工作,可以使本公司获得质优、高效、及时的服务。

    天士力医药公司购买先声汉合公司、帝益公司产品并进行销售,可以改善天士力医药公司销售的产品结构,由单一中药制剂销售向以中药制剂为主化学药、普药为辅的多层次销售结构转变,提升了本公司的市场影响力,增强了本公司的营销能力。

    天士力广告公司对本公司的企业文化更加熟悉,对本公司的企业品牌理解深刻,在广告定位和宣传上可以更好地把握企业品牌及产品的市场需求。

    集团公司将土地使用权的受让权让渡给本公司,该宗土地的获得可以解决本公司拟建的现代中药培训及交流展示中心的建设用地问题。该项目的建设可以减少企业的培训费用,提升本公司品牌形象,增强本公司的社会影响力。

    六、关联交易对公司的影响

    天时利公司按照可比的市场价格向本公司提供后勤保障服务,可以相对降低本公司的管理成本。

    天士力医药公司购买先声汉合公司、帝益公司产品并进行销售,在不增加企业销售费用的前提下,扩大了企业的销售规模,增加了企业销售利润。

    天士力广告公司代理本公司的广告业务将提升企业的品牌价值,有利于增加企业的产品销售。

    土地使用权的受让权让渡没有增加企业的受让成本。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核,并发表了如下意见:公司与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为,交易价格由双方参照市场价格协商确定,交易定价客观、公允,天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十三次会议决议及记录;

    2、公司独立董事出具《关于关联交易事项的审查报告》;

    3、公司第二届监事会第三次会议决议及记录;

    4、公司与天时利公司签订的《综合服务协议》。

    特此公告。

    

天津天士力制药股份有限公司

    2004年3月10日





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