本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2004年1月8日接到实际控制人天津市金士力药物研究开发有限公司（以下简称“金士力药研”）的通知，金士力药研已收到中国证券监督管理委员会上市部函[2004]002号文《关于天津市金士力药物研究开发有限公司豁免要约收购义务申请的复函》，《复函》对本次金士力药研增持天津天士力制药股份有限公司股份行为无异议。

    2003年10月23日，天津市金士力药物研究开发有限公司与本公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司（以下简称“万顺公司”）和广州市天河振凯贸易有限公司（以下简称“天河公司”）在天津市签署《股权转让协议》，由金士力药研以协议收购方式收购万顺公司、天河公司所持有本公司部分社会法人股。万顺公司、天河公司分别持有天士力公司股份为10,500,000股、21,000,000股，分别向金士力药研转让其所持有的10,500,000股、3,750,000股，合计14,250,000股，占天士力公司已发行股份总数的5%。本次股份转让后，金士力药研将持有天士力股份25,443,000股，占天士力已发行股份总数的8.93%，成为天士力的第二大股东，其合并持有天士力的股份将由55.51%增至60.51%。

    关于上述转让，金士力药研已于2003年10月26向上海证券交易所提交了《天士力公司股东持股变动报告书》；于2003年10月27日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登了《天士力公司股东持股变动公告》，在上海证券交易所网站上刊登了《天士力公司股东持股变动报告书》。

    本公司将于近期协助股权转让各方完成股权过户手续。

    特此公告！