每日必读天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十二次会议于2003年11月9日上午9：00时在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事张振有先生因公出差不能现场到会，通过会议资料传真送达，电话沟通及传真表决方式进行，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长闫希军先生主持，审议通过了如下事项：
1.通过学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，审议通过授权公司经营层制定公司对外担保规则的议案。
根据学习中国证监会、国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关要求，本公司对上述资金往来和对外担保情况进行了自查，本公司与控股股东及其关联方的资金往来及对外担保事项严格遵守了《通知》要求及有关法律规定，不存在《通知》中列明的违规行为。公司目前共有500万元对外业务担保，仅占最近一期经审计净资产0.5%，并且公司已对被担保方的资信标准进行调查，并由其提供反担保，将担保风险降至最低。为了进一步加强公司对外担保行为管理，经董事会讨论，按照《通知》精神和公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则对外担保的有关规定，授权经理层制定公司对外担保则。
2.审议通过生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式的议案
为了能够尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司建成投产形成生产能力创造条件，从而更好地满足公司产品尽快投放市场的需要，并充分利用上海张江高科技园区在市场、研发、生产条件、人力资源、信息和其它无形资产方面所具有的特殊优势，享受上海浦东新区的各项优惠政策，更好发挥各类人才的积极性、能动性，提高公司的科技开发水平、提升整体科技实力，董事会研究决定，同意公司将原募集资金项目---组建生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购后增资并变更为上海天士力生物制药有限公司（公司名称以工商登记注册为准）的方式。上述调整符合公司的发展战略，有利于公司的新产品开发向广度、深度拓展，有利于公司和股东的长远利益。
此次收购目标企业上海天士力药业有限公司尚处于筹建阶段，注册资本2500万元，天士力集团有限公司持有80%股权，自然人吕新波持有20%股权，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截止2003年10月31日，公司净资产为2500万元；经北京中企华资产评估有限责任公司评估，公司净资产为3436.92万元，评估增值936.92万元，增值率为37.48%，该部分增值主要系张江高科园区土地开发成本提高、土地存量减少，对外公布地价向上调整所致。本次转让按照审计净资产与评估净资产孰低原则确定转让价格。
本公司、浙江尖峰药业有限公司与天津天士力集团有限公司、自然人吕新波达成的股权转让意向，本公司出资1000万元收购天津天士力集团有限公司所持有上海天士力药业有限公司40%的股权，出资500万元收购自然人吕新波持有20%股权，浙江尖峰药业有限公司出资1000万元收购天津天士力集团有限公司所持有上海天士力药业有限公司另外40%的股权。
上述收购完成后，本公司再单方面增资7500万元。待增资完成后，上海天士力制药有限公司注册资本变更为1亿元，其中本公司以现金方式共计出资9000万元，占注册资本的90%，浙江尖峰药业有限公司以现金方式出资1000万元，占注册资本的10%。项目实施内容保持原募集资金要求不变。
该议案涉及股权收购及共同投资关联交易，关联董事回避表决，其余董事经审议一致通过该项议案。就本项收购事宜公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司进行审计并出具审计报告，聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行评估并出具评估报告，聘请渤海证券有限责任公司出具独立财务顾问报告。
3.审议通过关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目原定用于公司中药材GAP现代化种植基地的建设及中草药初加工和提取，并收购建立生产型的中药材提取生产实体，以满足公司日益增长的生产能力对三七等中药材及提取物的需求。根据原定预算，该项目共使用募集资金9486万元。鉴于目前市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产的需要，公司在云南三七基地经过一年多实践，已摸索出一套与农户联合建立符合GAP标准种植基地的方法，通过对农户进行三七药材种植的指导、质量控制，有效控制选种、种植、施肥、防虫害等环节，不但可以保证所选用三七药材的质量，而且能够有效规避病虫害、自然气候等风险。原计划购买设备在当地建设提取生产实体，由于当地技术人才的局限，公司将加工提取业务按照专业化分工的原则安排在本公司控股的现代中药资源有限公司进行实施。
经董事会审议，同意对原募集资金投资方案进行调整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资500万元并进行改组实施GAP种植项目，项目剩余资金8986万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投资。
2003年3月22日，公司二届董事会第七次会议审议通过了《关于投资组建天津天士力医院投资管理公司的议案》，由本公司和天津天士力医药有限公司共同出资组建天津天士力医院投资管理公司。由于投资环境和投资合作方的变化，公司经过多方面调研和分析，同意对该投资项目的投资合作方与资金来源进行调整，投资合作方变更为韩国MEDICORE集团，资金来源由自有资金出资调整为使用上述剩余募集资金出资，出资额为10000万元，募集资金不足部分用自有资金补足。
韩国MEDICORE集团系专业从事脊柱外科疾病诊疗的医疗机构，在脊柱外科诊疗方面具有技术领先优势并达到世界先进水平，在医学材料的研发方面具有自主的知识产权，可以填补中国在此范畴的空白，另外具有科技含量的医学材料研发、加工可以获得中国政府的优惠政策，同时其先进的医院经营管理理念和管理人才可以为现代医疗投资与医院经营的未来发展提供有利的保障。此次与韩国MEDICORE集团共同设立医疗投资公司可以促进公司向医疗领域拓展，争取在未来我国医疗市场的竞争主动性，造就世界先进水平的医疗机构，提高公司的竞争力，同时上述调整能够有效规避投资风险，提高资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化的原则，符合公司的长远利益。
4.审议通过关于投资组建天津商汇投资（控股）有限公司的议案
为在新一轮经济结构调整过程中把握有利的投资机会，依托天津工商业联合会，积极参与天津市国有企业改革和地方经济建设，努力拓展与企业发展相关的领域，优先获得一些资源，成为天津民营资本与其他资本对接的桥梁。实现良好的经济效益。董事会研究决定同意公司与天津市津兰集团公司、天津市德利得物流有限公司、天津商汇实业发展有限公司、天津摩天集团有限公司共同投资设立天津商汇投资控股有限公司，注册资本为人民币二亿肆千万元，其中本公司出资8000万元，占注册资本的33.34%。公司拟注册在天津经济技术开发区，营业期限为二十年，经营范围包括以自有资金对工业、商业、金融和服务行业进行投资；本系统资产管理；企业财务顾问。
此次共同投资将组成天津具有龙头地位的民营投资公司，将不断吸纳汇聚天津民营资本，围绕工业、商业、金融及服务业中具有良好经济效益前景的投资项目进行投资，同时享受政府有关优惠政策，为公司带来新的利润增长点。
5.审议通过关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案
董事会审议决定于2003年12月13日召开2003年第一次临时股东大会。
上述第2、3项议题须提交公司2003年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告！
天津天士力制药股份有限公司董事会
2003年11月12日
天津天士力制药股份有限公司关于部分募集资金项目调整的独立董事审查意见
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们作为天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）的独立董事，对公司2003年11月9日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点和投资方式的议案》、《关于调整部分募集资金项目为投资组建医疗投资公司的议案》进行了审议，经查阅上述事项所涉及的相关文件，并就上述议案向有关人员作了必要的询问之后，基于我们的独立判断，遵守勤勉尽责的精神，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见。
公司关于组建天津天士力生物制品有限公司项目投资地点和投资方式调整的议案，我们认为公司将该项目的投资地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购后变更为上海天士力生物制品有限公司（公司名称以工商登记注册为准），公司可以尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司尽快进入张江高科技园区节约人力、物力和财力，从而更好的满足公司产品尽快投放市场的需要，可以充分利用上海张江高科技园区在市场、研发、生产条件、人力资源、信息和其它无形资产方面所具有特殊优势，享受上海浦东新区的各项优惠政策，更好发挥各类人才的积极性、能动性，提高公司的科技开发水平、提升整体科技实力，公司该项目投资地点和投资方式的调整符合公司的发展战略，有利于公司的新产品开发向广度、深度拓展，该项目的实施并没有改变原定投资规模和投资比例，项目实施的内容没有改变，有利于公司和股东的长远利益。
公司关于调整云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案，云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目原定用于公司中药材GAP现代化种植基地的建设及中草药初加工和提取，并收购建立生产型的中药材提取生产实体，以满足公司日益增长的生产能力对三七等中药材及提取物的需求，经过我们的调查、询问以及认真审议讨论后，我们认为市场上三七等中药材的供应能够满足公司生产的需要，而且通过与农户联合建立符合GAP标准种植基地的方法，对其进行三七药材种植的指导、质量控制，有效控制选种、种植、施肥、防虫害等环节，不但可以保证所选用三七药材的质量，而且能够有效规避病虫害、自然气候等风险。原计划购买设备在当地建设提取生产实体，由于当地技术人才的局限，公司将加工提取业务按照专业化分工的原则安排在本公司控股的现代中药资源有限公司进行实施，可以充分利用现代中药资源有限公司在中药材加工及提取方面的优势。
公司使用剩余募集资金8986万元与韩国MEDICORE集团共同设立医疗投资公司项目，已经过多方面调研和筛选，该项投资可以发挥公司的行业优势与品牌优势，借助合作方在医疗行业的技术优势，医学材料研发的自主知识产权及先进的经营管理理念及人才，经营风险小，且回报稳定。上述合作投资可以促进公司向医疗领域拓展，争取在未来我国医疗市场的竞争主动性，提高公司的竞争力，同时上述调整能够有效规避投资风险，提高资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化的原则，我们一致认为该项募集资金的调整不损害股东的合法权益，有利于公司和股东的长远利益。
我们对上述事项及相关材料进行了审议和讨论，遵循勤勉尽责的精神，现出具本审查报告，并保证我们出具意见的客观公允性。
依据股份公司《章程》赋予我们的权力，我们对上述事项及其相关文件进行了审议，认为公司在结合公司发展实际的基础上，对募集资金变更后的项目进行了认真的研究和分析，可行性强，符合股东利益最大化原则。上述项目的审查资料完备，协议合理、合法，决策程序符合有关法律规定和股份公司《章程》的有关规定。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2003年11月12日
关于公司收购上海天士力药业有限公司部分股权关联交易的独立董事审查意见
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）《章程》、《董事会议事规则》和《关联交易准则》的有关规定，我们对股份公司收购天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有上海天士力药业有限公司（以下简称“药业公司”）部分股权的关联交易事项的合理合法及客观公允性进行审查，并出具本审查报告。
为出具此审查报告，我们经过调查和询问有关人员，征询独立财务顾问的有关意见，并查阅了以下文件：
1、公司招股说明书；
2、该项关联交易协议；
3、公司提供的关于此项关联交易书面说明文件；
4、上海天士力药业有限公司的审计报告和评估报告；
5、上海天士力药业有限公司相关的财务报表。
我们对上述事项及相关材料进行了审议和讨论，遵循勤勉尽责的精神，依据股份公司《章程》赋予我们的权力，现出具本审查报告，并保证我们出具意见的客观公允性。
由于天津天士力集团有限公司持有股份公司51.58%的股权，是股份公司的控股股东，双方形成关联关系。根据该项关联交易协议，由上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告（信长会师报字（2003）第21778号）确定的基准日为2003年10月31日经审计的上海天士力药业有限公司净资产值为2500万元，北京中企华资产评估有限公司出具评估报告（中企华评报字（2003）第173号），截止2003年10月31日，上述资产评估值为3436.92万元，评估增值为936.92万元，增值率为37.48%，该部分增值主要系张江高科园区土地开发成本提高、土地存量减少，对外公布地价向上调整所致。
按照基准日2003年10月31日评估净资产和审计净资产孰低原则确定以审计净资产为基数核定股权转让价格。公司收购天士力集团有限公司所持上海天士力药业有限公司40%股权价格为1000万元。
我们认为，股份公司通过收购集团公司位于上海张江高科技园区的控股子公司股权，进而再增资变更成立上海天士力生物制品有限公司，实施“尿激酶原生产线技改项目”，不仅可以尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司尽快进入张江高科技园区节约人力、物力和财力，从而更好地满足公司产品尽快投放市场的需要，还可以充分利用上海张江高科技园区在市场、研发、生产条件、人力资源、信息和其它无形资产方面所具有特殊优势，享受上海浦东新区的各项优惠政策，更好发挥各类人才的积极性、能动性，提高公司的科技开发水平、提升整体科技实力。公司该项目投资地点和投资方式的调整符合公司的发展战略，有利于公司的新产品开发向广度、深度拓展，有利于公司和股东的长远利益，上述关联交易是合理、合法的经济行为；以基准日2003年10月31日审计净资产和评估净资产孰低原则确定转让价格，体现了交易定价客观、公允，公司及其他股东不会因此项关联交易遭受损害。股份公司与集团公司签署股权转让协议的决策程序符合有关法律法规和股份公司《章程》、《关联交易准则》的规定。
特此公告！
天津天士力制药股份有限公司
2003年11月12日
