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重要提示：
●本次会议无否决或修改议案的情况
●本次会议有新提案提交表决
●提出新提案的股东名称：天津天士力集团有限公司
●提出的时间：2003年4月14日
●新提案主要内容：王永炎先生辞去公司独立董事职务,选举张伯礼先生为独立董事的议案
一、会议召开和出席情况
天津天士力制药股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月17日在天津远洋宾馆召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计7人,代表股份133,995,506股,占公司有表决权股本总数的70.52%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及独立董事候选人、部分监事候选人列席了会议。
二、提案审议情况
出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：
1、审议通过《2002年度董事会工作报告》
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
2、审议通过《2002年度监事会工作报告》
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
3、审议通过《2002年财务决算报告》
依据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司2002年度实现主营业务收入92,979万元,利润总额14,488万元,净利润11,785万元。
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
4、审议通过《2003年财务预算报告》
公司2003年度预计实现主营业务收入120,880万元,净利润14,084.75万元。
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
5、审议通过《2002年度利润分配预案与资本公积金转增股本预案》
5.1审议通过《2002年度利润分配预案》
本公司2002年度实现净利润117,848,638.26元。按《公司章程》规定,以本公司2002年度净利润为基数,按10%提取法定盈余公积金11,673,964.47元,按5%提取法定公益金5,836,982.24元。本年累计可供全体股东分配的利润173,977,670.12元。根据2002年6月23日召开的股份公司2001年度股东大会所确定的2002年股利分配原则,本次股利分配拟以2002年末总股本19000万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利5元(含税),派发现金股利总额95,000,000元(含税)。
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
5.2审议通过《2002年度资本公积金转增股本的预案》
以2002年末总股本19000万股为基数,公司拟按每10股转增5股的方式,以9500万元资本公积金转增股本。转增后股本总数由19000万股增加到28500万股,资本公积金由66125.68万元减少到56625.68万元。
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
6、审议通过续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年会计师事务所的议案
经公司董事会研究拟决定继续聘任浙江天健会计师事务所担任公司年度财务报告的审计机构,2002年度审计费用为55万元。
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
7、审议通过《2002年度报告及摘要》
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
8、审议通过控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权的议案
同意公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司出资43,062,904.47元向天津天士力集团有限公司、天津天时利置业发展有限公司、金华峰联投资有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权。
同意公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司出资16,354,256.42元收购天津天士力集团有限公司位于天士力产业园区内的44000.22平方米土地。
扣除关联方天津天士力集团有限公司和浙江尖峰集团股份有限公司所代表的有效表决权102536000万股后,同意31,459,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
9、审议通过收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权的议案
同意公司出资72,221,257.74元收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权。
扣除关联方天津天士力集团有限公司所代表的有效表决权9800万股后,同意35,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
10、审议通过芬兰研究所项目变更为荷兰神州医药投资项目的议案
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
11、审议通过关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金的议案
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
12、审议通过公司股东天津天士力集团有限公司临时提案：王永炎先生辞去独立董事职务,选举张伯礼先生为独立董事的议案
鉴于公司独立董事王永炎先生担任全国人大常务委员会委员,按照《公司法》第五十八条″国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理″的规定,现其辞去公司独立董事职务。根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定,本公司董事会于2003年4月17日召开二届八次临时会议,审议通过了公司股东天津天士力集团有限公司2003年4月14日提交的关于同意王永炎先生辞去公司独立董事职务,推荐张伯礼先生为独立董事候选人的议案。并将其作为临时提案提请股东大会审议批准。现表决结果如下：
12.1同意王永炎先生辞去公司独立董事职务
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
12.2选举张伯礼先生为公司独立董事
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
13、审议通过修改公司章程,改变监事会法定人数的议案
为了提高决策、监督效率,加快公司的发展,更好的维护和保障全体股东的权益,同意将公司章程第一百四十七条监事会人员一条进行修改,由原七名监事调整为五名,其中职工监事两名。
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
14、审议通过监事会换届选举事宜的议案
本议案监事的选举采用累计投票制表决,出席会议的股东所持表决权累计为669,977,530)(&#"股。
14.1选举张建忠先生为公司监事
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
14.2选举傅得清先生为公司监事
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
14.3选举李丽女士为公司监事
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
14.4选举叶正良先生为公司监事
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
14.5选举刘金平先生为公司监事
同意133,995,506股,占出席会议有效表决权数的100%,反对0股,弃权0股。
三、律师见证情况
公司本次股东大会由内蒙古建中律师事务所宋建中律师见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员资格合法有效,本次股东大会的表决程序和股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、见证律师出具的法律意见书；
3、天津天士力集团有限公司的新提案。
本次股东大会通过的2002年度利润分配方案的具体实施办法另行公告。
特此公告！
天津天士力制药股份有限公司
2003年5月17日
附件一：天津天士力制药股份有限公司第二届董事会独立董事张伯礼先生简历
张伯礼先生,男,1949年出生,天津人,研究生毕业,医学硕士。1982研究生毕业留校从事教学、科研与临床工作。现任天津中医学院院长,教授、博士生导师,兼任中国中西医结合学会副会长,中华中医药学会内科分会副主任。
主要从事心脑血管病、老年病等研究工作,在心脑血管病、血管性痴呆、高粘滞血症基础和临床研究中居全国先进水平。多年来共承担包括国家七五至十五攻关、973、863等项目在内的各级科研课题40余项,获国家科技进步奖3项,省部级一等奖3项,二等奖15项,授权专利16项。至今已培养博、硕士研究生80余名。
附件二：天津天士力制药股份有限公司第二届监事会监事简历
张建忠先生,男,汉族,出生于1953年,MBA学历,现任天津天士力集团有限公司副总裁。
简历：
中国人民解放军第52993部队政委
中国人民解放军第493部队政委
中国人民解放军第266医院政委
中国人民解放军第254医院政委
北京军区医药集团书记
天津天士力制药集团有限公司常务总监
天津天士力集团有限公司党委副书记、副总裁
傅得清先生,男,汉族,出生于1945年,现任浙江尖峰集团股份有限公司副董事长兼总经理。
简历：
6285部队钱江农场副班长
金华市水泥厂副厂长
尖峰水泥集团副总经理
浙江尖峰集团股份有限公司副董事长兼总经理
李丽女士,汉族,出生于1968年,现任中央药业有限公司计财部副部长。
简历：
天津市中央药业有限公司计财部工作
天津市中央药业有限公司审计科副科长
中央药业有限公司计财部副部长
叶正良先生,汉族,出生于1967年,MBA学历,现任本公司中药研究开发负责人。
简历：
天津254医院药械科药师
北京军科院六所硕士生
天津天士力制药股份有限公司研究开发机构负责人
刘金平先生,汉族,出生于1961年,现任本公司生产总监。
简历：
黑龙江佳木斯药学院药学系学习,本科
白求恩医科大学药学院药物化学研究生
佳木斯医学院制药厂技术员、工程师、主任
中美合资青岛双龙制药公司生产部经理、副总监
天津天士力制药股份有限公司生产部副经理、经理、生产总监
附件三：天津天士力制药股份有限公司2002年度股东大会法律意见内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书
建律券意字[2003]第011号
致：天津天士力制药股份有限公司
内蒙古建中律师事务所(以下简称″本所″)受贵公司的委托,指派本所执业律师宋建中出席了贵公司2002年度股东大会,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称″证券法″)、《中华人民共和国公司法》(以下简称″公司法″)和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称″规范意见″)等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》(以下简称″章程″)的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。
为出具本法律意见书,本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证,且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他文件一同公开披露,并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据贵公司2003年3月22日董事会决议和贵公司《章程》的有关规定,贵公司本次年度股东大会,董事会已于召开三十日以前即2003年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知,以公告方式通知了各股东。
发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格
经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书,本律师认为,出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第四十八条至第五十一条之规定,具备合法有效的与会及表决资格。
经本律师核查,出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外,公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。本律师认为,上述出席会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定,具备合法的与会资格。
三、关于临时提案的提出
经本律师核查,贵公司股东天津天士力集团有限公司向本次股东大会提出了《关于王永炎先生辞去公司独立董事职务,选举张伯礼先生为独立董事的提案》,该项股东临时提案已于2003年4月14日提交贵公司董事会审核,并由贵公司董事会于2003年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上作出了公告。
本律师认为,天津天士力集团有限公司向本次股东大会提出临时提案的资格及程序符合《公司法》、《规范意见》以及贵公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序
经本律师核查,贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人共7名,代表股份数为133,995,506股,占公司股份总额的70.52%,并对本次股东大会审议的全部事项以记名方式逐项进行了表决。贵公司关联股东在审议关联交易事项时执行了表决回避制度。本次会议各审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事清点,相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定,因此,本律师认为,贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。
五、结论意见
综上所述,本律师认为,贵公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定,股东大会决议合法有效。
内蒙古建中律师事务所承办律师宋建中
2003年5月17日
