一、特别提示：

    公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、需要充分发挥董事会下设各专门委员会的作用；

    2、需要逐步提高下属子公司的规范运作水平；

    3、需要细化投资者关系管理工作。

    二、公司治理概况

    天士力自2002年上市以来,始终以做强主业为前提,以实现股东利益最大化为目标,以规范运作为原则,遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,逐步完善公司治理结构,维护上市公司及股东利益,确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。根据自查,天士力公司治理现状如下：

    本公司根据现行的《公司法》、《证券法》以及相关法律法规,2006年对原有的《公司章程》做了较大篇幅的修改。通过此次修订工作,公司的《公司章程》能够更好地规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系,成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件,成为有效指导公司运作的宪法性文件,更好的保护股东利益。同时,公司一并对《公司章程》细则,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。这一系列规章制度的不断完善,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南,为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

    (一)公司规范运作情况

    公司在《公司章程》框架下,建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》等,明确了授权范围、行使权力的方式与程序,公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,日常工作中严格执行上述规范；独立董事占董事人数的三分之一,董事会下设战略委员会、审计委员会,以及提名、薪酬与考核委员会,公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。

    公司现任总经理由第三届董事会经过考核筛选,董事长提名产生。公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行为,不存在内部人控制的倾向,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    (二)公司内部控制情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,建立健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《财务会计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《项目投资管理制度》、《募集资金管理办法》等,明确规定了公司各部门和人员的职责和权限,为公司内部履行职责提供了应遵循的准则和规范性指南。公司设有对董事会负责的审计部,对公司及控股子公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。随着公司发展的需要和外部环境要求的提高,公司还将进一步完善内部控制制度,保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性,以提高公司经营的效果与效率,确保公司行为合法合规。

    (三)公司独立性情况

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用,公司和控股股东的关联交易程序合法,没有损害非关联方利益。

    (四)公司透明度情况

    公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定,公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息,切实履行作为上市公司的信息披露义务,积极维护公司和投资者,尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项,接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息披露问题被交易所或监管机构实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。

    三、公司治理存在的问题、原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求,在实际运作中没有违反相关规定的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但公司治理是一项系统而复杂的工作,需要长抓不懈,为进一步提高公司治理水平,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：

    1.董事会下设各专门委员会工作需进一步流程化,以提高决策效率

    公司的独立董事都具有很强的专业背景,是各领域内的专家,能以其专业知识对公司发展中遇到的一些问题提出有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主,能够对公司在战略规划、审计监督、考核激励等方面的决策提出建议,但在日常的决策中,除必须经独立董事事前审核的事项外,一般情况下都是董事会集体共同决策,各专业委员会的作用没有得到凸现。

    2.需进一步提高下属子公司的规范运作水平

    上市公司控股子公司规范运作是上市公司规范运作的重要组成部分,公司目前在国内外投资设立了12家控股子公司,地域分布广,且子公司多以生产经营为主,对上市公司规范运作的相关规定理解不够全面。

    3.投资者关系管理工作需要进一步加强

    随着股权分置改革的基本完成,资本市场发生了质的变化,上市公司投资者关系管理工作也产生了新的标准、新的要求。公司自上市以来非常重视投资者关系管理管理工作,较早的设立专门的岗位和人员配合董事会秘书负责投资者关系管理,每年组织与投资者的见面会,加强与投资者的沟通交流。但由于公司上市时间不长,进行投资者关系管理工作中取得经验有限,而且现阶段证券市场政策、制度更新较快,势必要求公司采取更为灵活有效的投资者关系管理方式,所以,加强投资者关系管理是公司自身的内在需求,也是一项战略性任务。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1.董事会下设各专门委员会工作需进一步流程化,以提高决策效率

    整改措施：

    公司将进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用,在公司制定重大决策事项、战略规划以及内控体系建设等方面,加大专门委员会的工作力度。公司将组织各专业委员会的董事针对此项工作进行讨论、研究,根据研究结果形成的一致意见,制定进一步发挥董事会下设各专业委员会作用的方式和程序,以达到充分发挥专业委员会专业职能作用,提高董监事会的决策效率的目的。

    整改时间：2007年8月30日之前

    整改责任人：公司董事长

    2.需进一步提高下属子公司的规范运作水平

    整改措施：

    健全、完善《子公司综合管理制度》,在制度中将明确规定每年定期开展有关子公司规范运作方面的检查、监督和指导工作的程序、相关负责部门等,并将进一步加强下属子公司规范运作相关知识的培训,特别是重点开展子公司综合管理制度专项培训,提高各控股子公司的规范运作意识。

    整改时间：2007年10月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部工作人员

    3.投资者关系管理工作需要进一步加强

    整改措施：

    为适应新形势下投资者关系管理工作的需要,公司将进一步加强投资者关系管理工作,创新管理手段和方法,除继续通过专人专岗接听投资者电话咨询、在公司网站开辟投资者关系管理专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式外,在下一步的工作中,将着重加强投资者现场调研接待工作的细化和规范,完善《投资者接待规程》,促进投资者对公司的了解和认同,维护双方之间良好的关系,树立公司良好的社会形象。

    整改时间：2007年8月30日之前

    整改责任人：董事会秘书及证券部工作人员

    四、有特色的公司治理

    1、较早引入独立董事制度。

    公司在2000年由天津天士力制药集团有限公司整体变更而成的股份有限公司的时候,便聘请我国金融方面的权威李扬先生(时任中国社会科学院财贸经济所副所长、金融研究中心主任、中国人民银行货币政策委员会委员)担任公司的独立董事,为此公司还专门修订公司章程,增加了有关独立董事的职责权限等有关内容,显示了公司对于规范治理的重视和前瞻性。

    2、聘请常年投资者关系管理顾问。

    公司自2002年上市之初就开始聘请常年投资者关系管理顾问,从专业角度对公司的投资者关系管理进行指导,使得公司在上市后较短时间内便形成了完整的投资者关系管理体系,而且公司上市五年来始终把不断创新投资者关系管理作为一项重点工作。

    3、加强行业市场信息研究。

    公司设立专岗每天系统收集上市公司及行业相关信息并进行汇总、研究,形成内部期刊《每日信息专递》,及时传递给公司高管和相关人员,不仅为公司管理层提供咨询信息,而且及时将与上市公司相关的法律法规、时事政策等传递给公司高管人员。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：刘俊峰、赵颖、于承强

    联系电话：022-26736699、022-26736223

    传真：022-26736721

    公司电子邮件地址：stock@tasly.com

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    天津证监局：tianjin@csrc.gov.cn

    天津天士力制药股份有限公司董事会

    2007年7月12日