每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司所述关联交易包括：a本公司出资收购天津天士力集团有限公司部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权；b本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司出资收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权,收购天津天士力集团有限公司部分土地使用权；c本公司对本公司子公司天津天士力医药有限公司增资。
2、上述关联交易已经本公司第二届董事会第七次会议及第一届监事会第六次会议审议通过,与这四项关联交易有关的董事、监事均执行了表决回避制度。
3、本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
4、除上述本公司对本公司子公司天津天士力医药有限公司增资的关联交易外,其他两项须提请本公司2002年度股东大会审议批准,并请关注独立财务顾问对本次关联交易的意见。
一、关联交易概述
天津天士力制药股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2003年3月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了以下议案,并于2003年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露董事会决议。包括：
(一)本公司收购天津天士力集团有限公司部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权
本公司拟出资72,221,257.74元收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权。
(二)本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权和天津天士力集团有限公司土地使用权
1、天津天士力现代中药资源有限公司拟出资43,062,904.47元受让天津天士力集团有限公司、金华峰联投资有限公司和天津天时利置业发展有限公司所持有的天津天士力新资源药业有限公司55%、25%和20%股权。
2、天津天士力现代中药资源有限公司拟出资16,354,256.42元收购天津天士力集团有限公司位于天津北辰科技园区44000.22平方米土地使用权。
(三)本公司对控股子公司天津天士力医药有限公司增资
本公司与天津天时利置业发展有限公司同比例以现金方式对本公司天津天士力医药有限公司增资,使其注册资本从5000万元增至7900万元。增资资金将用于天津天士力医药有限公司(1)在重点地区投资组建控股医药子公司；(2)营销网络功能性建设。交易金额及比例如下：
出资方 出资比例 原出资额 增资后出资额 增加出资
本公司 70% 3500 5530 2030
天津天时利置业发展有限公司 30% 1500 2370 870
合计 100% 5000 7900 2900
上述关联交易(除第三项交易金额未达到3000万元外)须提请公司2002年度股东大会审议批准
二、关联方介绍
1、天津天士力集团有限公司
法人代表：吴皕峰
注册资本：人民币18600万元
地址：天津北辰科技园区
经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资(含医疗器械)的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和＂三来一补＂业务(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
天津天士力集团有限公司持有本公司51.58%股权,是本公司的控股股东。
截止2002年12月31日天津天士力集团有限公司总资产19.70亿元,净资产62,205.46万元,2002年度净利润5195.58万元(注：以上数据已经过审计)
2、天津天时利置业发展有限公司
法人代表：袁晓霞
地址：天津北辰科技园区
注册资本：1500万元
经营范围：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化、建筑装饰材料、五金交电、日用杂品批发零售等。
该公司的股东为天津天士力集团工会、天津市金士力药物研究开发有限公司和孟兆利,分别持有该公司65%、29%和6%股权。
截止2002年12月31日天津天时利置业发展有限公司总资产4680.02万元,净资产2627.64万元,2002年度净利润425.75万元。
3、金华峰联投资有限公司
法人代表：蒋晓萌
地址：金华八一南街金发广场
注册资本：3220万元
经营范围：实业投资、投资咨询、投资服务(凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营)
该公司的股东为：杜自弘、傅得清、蒋晓萌、虞建红、徐建国等23位自然人。
截止2002年12月31日金华市经济开发区峰联实业有限公司总资产12325万元,净资产4288万元,2002年度净利润-61万元。
三、关联关系
1、天津天士力集团有限公司持有本公司51.58%股权,是本公司的控股股东；天津天士力集团工会持有天津天时利置业发展有限公司65%股权,天津市金士力药物研究开发有限公司持有天津天时利置业发展有限公司29%股权。
2、金华峰联投资有限公司的股东蒋晓萌为本公司董事,股东傅得清为本公司监事。蒋晓萌为金华峰联投资有限公司的法人代表。
四、关联交易标的基本情况
(一)天津天士力集团有限公司部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权
1、房屋建(构)筑物主要包括：食堂董事楼车库、质检楼、开闭站、厂区管网管道等；建筑结构主要为框架和混合结构；截止2003年1月31日账面原值为34202006.68元,账面净值为32,732,134.73元,北京中企华资产评估有限公司为上述资产出具评估报告(中企华评报字(2003)第041号),截止2003年1月31日,上述资产评估值为40,484,200.00元。
2、机器设备主要包括：中央空调、客运电梯、厨房设备、变电设备、电子设备等,其中成套设备(如：中央空调、客运电梯、变电设备等)价值较高。截止2003年1月31日账面原值为8,729,673.59元,账面净值为7,201,977.94元,北京中企华资产评估有限公司为上述资产出具评估报告(中企华评报字(2003)第041号),截止2003年1月31日,上述资产评估值为9,570,520.00元。
3、在建工程中共有5项与房屋建筑物相对应,均为资产转固后支付的工程欠款,基准日账面原值为12,673,313.16元。其他3项为尚未转固的在建工程,截止2003年1月31日账面原值为1,193,522.38元,北京中企华资产评估有限公司为上述资产出具评估报告(中企华评报字(2003)第041号),截止2003年1月31日,上述资产评估值为5,300,074.83元。
4、天津天士力集团有限公司46666.90平方米(70亩)土地使用权
位置：开闭站、食堂/董事楼/车库、质检楼等相应所属土地(包括归心坛所占土地)
规划用途：工业用地
基础设施：七通一平
截止2003年1月31日土地帐面值：16,519,451.21元,北京中企华资产评估有限公司为上述资产出具评估报告(中企华评报字(2003)第041号),截止2003年1月31日,上述资产评估值：18,328,658.31元.
(二)天津天士力新资源药业有限公司全部股权及天津天士力集团有限公司部分土地使用权
1、天津天士力新资源药业有限公司
法人代表：闫希军
地址：天津北辰科技园区
注册资本：3800万元
经营范围：滴丸剂、软膏剂、片剂、保健品、日用化学品的制造、加工、销售；医疗器械及相关产品的经销。
该公司截止2002年12月31日的资产总额为9243.85万元,净资产为4306.29万元,公司2002年度的净利润为236.92万元(注：以上数据已经过审计)北京中企华资产评估有限公司为该公司出具评估报告(中企华评报字(2003)第024号),截止2002年12月31日,该公司净资产评估值44,084,994.36元.
截止2002年12月31日,该公司股权结构如下：
股东 出资额(万元) 股权比例(%)
天津天士力集团有限公司 2090.00 55.00
金华市经济开发区峰联实业有限公司 950.00 25.00
天津天时利置业发展有限公司 760.00 20.00
总计 3800.00 100.00
该公司具有现代化中药提取车间,年处理加工中药材能力为4000余吨。
2、天津天士力集团有限公司44000.22平方米(66亩)土地使用权
位置：现有厂区内提取包装车间、中药材库、供水站/维修车间/浴室、煤库、锅炉房、污水处理站等占用及建设预留地
规划用途：工业用地
基础设施：七通一平
截止2003年1月31日土地帐面值：15,575,482.59元,北京中企华资产评估有限公司为上述资产出具评估报告(中企华评报字(2003)第041号),截止2003年1月31日,上述资产评估值：17,281,306.41元.
(三)本公司对本公司子公司天津天士力医药有限公司增资
天津天士力医药有限公司
法定代表人：吴皕峰
总经理：宋强
注册资本：5000万元
地址：天津北辰科技园区
经营范围：中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。
该公司截至2002年12月31日的资产总额16538.90万元,净资产5373.99万元,2002年度净利润292.47万元(注：已经浙江天健会计师事务所有限公司审计)。
该公司自2000年7月开始销售本公司药品。2001年及2002年度销售收入分别为67983.25万元和9815.78万元。
五、关联交易的定价政策
(一)本公司出资收购天津天士力集团有限公司部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权；
该项关联交易定价政策为：参照该项资产2003年1月31日评估值与帐面净资产值双方确定转让金额为72,221,257.74元。
(二)本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司出资收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权,收购天津天士力集团有限公司部分土地使用权。
1、天津天士力新资源药业有限公司股权
该项关联交易定价政策为：参照评估值按照该项资产2002年12月31日评估值与帐面值双方确认交易金额为43,062,904,994.47元。
2、天津天士力集团有限公司44000.2平方米土地使用权
该项关联交易定价政策为：参照该项资产2003年1月31日评估值与帐面净资产值双方确定转让金额为16,354,256.42*!元。
六、目的和意义
(一)本公司出资收购天津天士力集团有限公司部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权；
通过上述资产受让,本公司避免长期关联交易的存在,并且能够有效解决本公司快速发展所需要的基础设施瓶颈问题,通过合理配置资源,实现快速跨越式增长,为投资者带来丰厚回报。
(二)本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司出资收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权,收购天津天士力集团有限公司部分土地使用权。
天津天士力现代中药资源公司收购天津天士力新资源药业有限公司股权,可以有效解决本公司提取中药生产过程中提取瓶颈问题,更加完善本公司的产业结构,提升提取加工生产能力,为进一步建设数字化中药技术平台,创建良好基础。
天津天士力现代中药资源公司通过收购天津天士力集团有限公司土地使用权,有效保证现代中药资源公司资产完整性,避免长期关联交易的发生。
(三)本公司对本公司子公司天津天士力医药有限公司增资
本公司子公司天津天士力医药有限公司承担着本公司拓展产品市场的任务,是本公司产品变现和实现增值的最终产业环节。通过对其增资可以加速实现公司整体业务目标,对公司未来的长远发展,特别是对本公司搭建起规模大、功能全的市场营销网络体系起到积极的推动作用。
七、独立董事审核意见
本公司独立董事就本次关联交易出具了《独立董事审核报告》,均认为本次关联交易属合理、合法的经济行为；交易价格经双方协商确定,交易定价客观、公允,公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
八、备查文件
1、天津天士力制药股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、天津天士力集团有限公司拟转让固定资产及土地使用权(70亩)的资产评估报告(中企华评报字(2003)第041号)；
3、天津天士力新资源药业有限公司资产评估报告(中企华评报字(2003)第024号评估报告)；
4、天津天士力集团有限公司拟土地使用权(66亩)的评估报告(中企华评报字(2003)第040号评估报告)；
5、天津天士力制药股份有限公司2002年度审计报告；
6、天津天士力医药有限公司2002年度审计报告；
7、招商证券有限公司出具的独立财务顾问报告。
8、天津天士力新资源药业有限公司2002年度财务报告及审计报告；
9、天津天士力集团有限公司2002年度财务报告及审计报告；
10、天津天士力医药有限公司2002年度财务报告及审计报告；
11、独立财务顾问报告。
特此公告！
天津天士力制药股份有限公司
2003年03月22日
