每日必读天津天士力制药股份有限公司(以下简称＂公司＂、＂本公司＂)第二届董事会第七次会议于2003年03月22日上午9：00时在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持,与会董事经过认真审议通过了如下议案：
1.审议通过公司《2002年度总经理工作报告》
2.审议通过公司《2002年度董事会工作报告》
3.审议通过公司《2002年财务决算报告》
依据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司2002年度实现主营业务收入92,979万元,利润总额14,488万元,净利润11,785万元。
4.审议通过公司《2003年财务预算报告》
公司2003年度预计实现主营业务收入120,880万元,净利润14,084.75万元。
5.审议通过公司《2002年利润分配与资本公积金转增股本预案》
5.12002年度利润分配预案：本公司2002年度实现净利润117,848,638.26元。按《公司章程》规定,以本公司2002年度净利润为基数,按10%提取法定盈余公积金11,673,964.47元,按5%提取法定公益金5,836,982.24元。本年累计可供全体股东分配的利润173,977,670.12元。根据2002年6月23日召开的股份公司2001年度股东大会所确定的2002年股利分配原则,本次股利分配拟以2002年末总股本19000万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利5元(含税),派发现金股利总额95,000,000元(含税)。
5.2资本公积金转增股本预案：以2002年末总股本19000万股为基数,公司拟按每10股转增5股的方式,以9500万元资本公积金转增股本。转增后股本总数由19000万股增加到28500万股,资本公积金由66125.68,万元减少到56625.68万元。
6.审议通过公司《2002年度报告及摘要》
7.审议通过公司《聘请2003年度会计师事务所》的议案
经公司董事会研究拟决定继续聘任浙江天健会计师事务所担任公司年度财务报告的审计机构,2002年度审计费用为55万元。
8.审议通过公司《投资组建天津天士力医院投资管理有限公司》的议案
为增设药品研发、临床实验基地,实现医疗产业全方位经营,造就世界领先水平的医疗机构,成为专业化、现代化、规模化的医院投资管理集团,为股东创造财富。同意本公司与天津天士力医药有限公司共同投资设立天津天士力医院投资管理有限公司。该公司注册资本10000万元,其中本公司以现金出资9900万元,占注册资本的99%。该公司为有限责任公司,其主要经营范围包括医院的投资、经营与管理；医院用药品、医疗器械(具)的经营与物流配送；医疗技术与医院管理培训；医学工程的设计与施工；经审批或法律法规不限制的医疗领域内的其他业务。投资各方均以现金方式出资,本公司将以自有资金投资该公司。
9.审议通过公司《投资组建天津天士力生物技术创业投资有限公司》的议案
同意本公司与天津创业投资有限公司共同投资设立天津天士力生物技术创业投资有限公司,其注册资本16000万元人民币,本公司出资12000万元人民币,占注册资本的75%。经双方同意,在出资协议生效后三十日内注入各自出资额的30%,其余在3年内根据公司章程规定分期缴清。投资各方均以现金方式出资,本公司以自有资金投资该公司。该公司为有限责任公司,主要经营范围包括以公司资本投资高新技术企业和其他技术创新企业；接受委托管理其他创业投资机构及其它经济组织的创业投资业务；创业投资咨询或经营管理业务；经审批或法律法规不限制的其他业务。其目的在于创造出适合生物制药产业发展的全新机制,促进新技术成果商品化、产业化,缩短科学研究成果转化为商品的周期,为股东创造较高资本收益。
10.审议通过公司《向天津天士力医药有限公司增资》的议案
天士力医药有限公司成立于99年6月,专门从事药品销售,本公司控股70%,其余30%由天时利置业有限公司持有,现注册资本5000万元。为提高医药公司资金运作能力,满足其对外进行投资与扩张的需要,提高与国内、外其他医药流通企业在同一平台上展开高水平竞争的能力,公司提议增加注册资本2900万,双方保持原有比例增资。本公司同意向天津天士力医药有限公司以自有资金增资2030万元,占天津天士力医药有限公司注册资本的70%。
11.审议通过公司《控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权》
同意公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司出资43,062,904.47元向天津天士力集团有限公司、天津天时利置业发展有限公司、金华峰联投资有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权。其转让金额参照该项资产2002年12月31日为基准日的评估值44,084,994.39元(中企华报评字(2003)024号)和该基准日经审计帐面值43,062,904.47元确定。通过该项收购可以有效解决提取中药生产过程中提取瓶颈问题,更加完善本公司的产业,提升提取加工生产能力,为进一步建设数字化中药平台,创建良好基础。
同意公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司出资16,354,256.42元收购天津天士力集团有限公司位于天士力产业园区内的44000.22平方米土地。其转让金额参照该项资产2003年1月31日为基准日的评估值17,281,306.41元(中企华报评字(2003)040号)和该基准日经审计帐面值15,575,482.59元确定。通过该项收购可以有效保证公司子公司天津天士力现代中药资源有限公司资产的完整性,避免长期关联交易的发生。
表决结果除四名关联董事回避外,其余五名董事一致通过。
12.审议通过公司《收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权》的议案
同意公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权。根据中企华评报字(2003)第041号评估报告,基准日为2003年1月31日的评估值共计72,221,257.74元。基准日该项账面净资产值为70,320,399.42元。交易双方商议本次资产转让的价格参照以上评估值,确定该项资产的转让价格为72,221,257.74元。通过上述资产受让,股份公司避免了长期关联交易的存在,并且能够有效解决公司快速发展所需要的基础设施瓶颈问题,通过合理配置资源,实现快速跨越式增长,为投资者带来丰厚回报。该项关联交易三名关联董事回避表决,其余六位非关联董事以六票赞成,零票反对通过该项议案。
13.审议通过公司《芬兰研究所调整为荷兰神州医药投资项目》的议案
鉴于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》的调整变化,为使天士力缩短进入欧洲市场的时间,减小进入市场的成本,进一步加快天士力国际化的步伐。公司决定调整天士力欧亚植物药研究所项目(投资额为2748.96万元)为收购荷兰神州医药中心股权项目,投资额为1,815,121欧元。以2002年12月31日为基准日,北京中企华资产评估有限责任公司对该中心的评估价值为202万欧元(中企华评咨字(2003)第029号。本公司增资1,815,121欧元,占收购后新公司总股数的50%。新公司更名为神州天士力医药集团有限公司,注册地为荷兰阿姆斯特丹,主要业务包括从事中医药在欧洲的注册、批发业务；中医药大学；中医药门诊；中医药物流体系,国内中成药的出口,中医药科学与文化的国际交流。公司派出总经理和财务总监。
14.审议通过公司《对外投资外派董事和股东代表授权的决定》的议案
本公司因对外投资而委派的董事或股东代表对所投资公司资产处置金额与本公司持有该公司的股权比例乘积后的金额,属于本公司章程及议事规则确定的总经理权限范围内事项的,由委派董事、股东代表提交本公司总经理审批决定后方能对外行使表决权；属于本公司章程及议事规则确定的董事会权限范围内事项的,由委派董事、股东代表提交本公司总经理审查后转报董事会审批后行使表决权；属于本公司章程及议事规则确定的股东大会权限范围内事项的,由本公司董事会审查后转报股东大会审批后方能对外行使表决权。
15.审议通过公司《设立高管人员职业风险津贴及风险准备金》的议案
为切实保障公司及其全体股东的合法权益,促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎的履行法律和公司章程规定的职责,减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失,并便于对违法失职高管人员的责任追究,本着权利与义务、责任对等及贡献、风险与收益对称的原则,同意建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金。高级管理人员风险津贴及准备金每年按年净利润实现数的2.6%提取,待任期结束及离任评估完成后一次性核发50%,剩余的50%用于高管人员职业风险准备,并代扣代缴个人所得税。该项费用总额按照上年度净利润为基数计算提取,记入下一年度管理费用。高管人员分三等确定权重：董事长为5,监事会主席、非独立董事、董事会秘书、总经理、财务总监为3,独立董事、监事为1。风险津贴分配数额＝权重数/总权重数风险津贴总额50%。如公司高级管理人员在其任期内出现违反国家法律法规及聘用合同的规定或者因在证券市场信息披露方面的虚假陈述造成公司及他方损失的,公司有权依法扣留未发放的全部津贴并协助执行有权部门的裁决。该项决议具体实施细则由董事会组织制定,并将于股东大会股权登记日前披露。
同时,董事长经营活动经费按净利润4%提取的决议终止执行。
16.审议通过公司《召开2002年度股东大会》的议案
决定于2003年5月17日上午9：00在本公司会议室召开2003年度股东大会,对上述第2、3、4、5.1、5.2、6、7、10、11、12、13、15项议题进行审议。
特此公告！
天津天士力制药股份有限公司
2003年3月22日
