保荐机构:广发证券股份有限公司
    签署日:2005年12月06日
    董事会声明
    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    特别提示
    本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
    东南大学建筑研究设计院在本次股权分置改革时应支付的对价将先由南京栖霞建设集团有限公司代为支付,被代付对价的东南大学建筑研究设计院在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的南京栖霞建设集团有限公司的同意并与之协商一致,再由栖霞建设向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    重要内容提示
    一、改革方案要点
    本公司非流通股股东拟以其持有的1320万股作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革说明书,流通股股东每持有10股将获得2.2股股份的对价。
    二、非流通股股东的承诺事项
    1、限售期及期内限制价格
    本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日,均须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。
    在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或全动权益变化时,上述设定的最低限制价格(8元/股)将按以下公式进行除权计算:
    派息:P1=P-D;
    送股或转增股本:P1=P/(1+N);
    送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N)
    增发新股或配股:P1=(P+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P-D+AK)/(1+K+N)
    P为承诺价格,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增率,增发新股或配股率为K,新股价或配股价为A。(如按规定,不除权的行为除外)
    2、2005年至2007年,三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于70%的比率分配当年的可分配利润议案,并对该项议案投赞成票,以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本次相关股东会议的股权登记日
    股权登记日为2005年12月26日
    2、本次相关股东会议现场会议召开日
    现场会议召开日为2006年1月11日
    3、本次相关股东会议网络投票时间
    网络投票日为2006年1月9日至1月11日
    四、本次改革相关证券停复牌安排
    1、本公司董事会将申请自2005年12月8日至12月16日公司股票停牌,此段时间为非流通股股东与公司流通股股东协商沟通时间。
    2、本公司董事会将在2005年12月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如未能及时公告协商确定的改革方案,将申请继续停牌,并作相应的公告。
    3、如果本公司董事会未能在2005年12月21日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
    五、查询和沟通渠道
    热线电话:025—85600533、85506648
    传 真:025—85502482
    电子信箱:invest@chixia.com
    公司网站:www.chixia.com
    证券交易所网站:www.sse.com.cn
    一、股权分置改革方案
    (一)方案概述
    1、对价安排的形式、数量、金额和执行方式
    (1)即期送股
    本公司非流通股股东拟以其持有的1320万股作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。公司的流通股股东每持有10股将获得2.2股股份的对价。
    (2)非流通股股东承诺
    1)限售期及期内限制价格
    本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日,均须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。
    在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或全动权益变化时,上述设定的最低限制价格(8元/股)将按以下公式进行除权计算:
    派息:P1=P-D;
    送股或转增股本:P1=P/(1+N);
    送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N)
    增发新股或配股:P1=(P+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P-D+AK)/(1+K+N)
    P为承诺价格,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增率,增发新股或配股率为K,新股价或配股价为A。(如按规定,不除权的行为除外)
    2)2005年至2007年,三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于70%的比率分配当年的可分配利润议案,并对该项议案投赞成票,以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。
    (3)对价执行方式
    在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后,由公司的董事会负责执行公司非流通股股东所作出的对价安排。
    2、执行对价安排情况表
执行对价安 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 排的股东名 持股数 占总股本 本次执行对价安排股 持股数 占总股本 称 (万股) 比例(%) 份数量(万股) (万股) 比例(%) 序号 栖霞集团 10200 48.57 902.616 9297.384 44.27 1 南京新港高 2 科技股份有 限公司 4386 20.89 385.968 4000.032 19.05 南京市栖霞 3 区国有资产 投资中心 150 0.71 13.20 136.80 0.65 南京市园林 4 实业总公司 150 0.71 13.20 136.80 0.65 南京栖霞建 5 设集团物资 供销有限公 司 57 0.27 5.016 51.984 0.25 合计 14943 71.16 1320 13680 64.49
    3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 1 栖霞集团 股份数量(万股) 1050 2007年1月G日 2 南京新港高科 1050 2008年1月G日 技股份有限公 1050 2007年1月G日 司 1050 2008年1月G日 3 南京市栖霞区 国有资产投资 136.80 2007年1月G日 中心 4 南京市园林实 136.80 2007年1月G日 业总公司 5 南京栖霞建设 51.984 2007年1月G日 集团物资供销 有限公司 6 东南大学建筑 57 2007年1月G日 研究设计院
    注:G日为公司股权分置改革方案实施股票复牌日
    4、改革实施后股份结构变动表
    单位:万股
股份类别 变动前 变动数 变动后 非流通股 1、国有法人持有股份 10614 -10614 0 2、境内法人持有股份 4386 -4386 0 非流通股合计 15000 -15000 0 有限售条件的流通 1、国有法人持有股份 0 9679.968 9679.968 股份 2、境内法人持有股份 0 4000.032 4000.032 有限售条件的流通股合计 0 13680 13680 无限售条件的流通 A股 6000 1320 7320 股份 无限售条件的流通股份合计 6000 1320 7320 股份总额 21000 0 21000
    5、非流通股股东对本改革方案的意见
    本公司的非流通股股东(除东南大学建筑研究设计院)对本改革方案一致同意,并签订《同意南京栖霞建设股份有限公司进行股权分置改革协议书》。
    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
    本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,对价需要保证股权分置改革方案实施应不使流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后减少,也即流通股股东不受损失。
    1、股权分置改革完成后的理论股价
    在本次股权分置改革实施后,公司股票的理论价格将会参照国际成熟市场上房地产可比公司的股票价格而确定,其中参照的标准为国际成熟市场上可比房地产公司的股票市盈率,并以此确定公司股票的理论价格。
    现将国际成熟证券市场上,房地产可比公司的平均市盈率列示如下:
房地产公司估值的国际比较 地区 P\E(市盈率) P\B(市净率) 北美 26.98 2.03 欧洲 42.00 1.85 香港 27.00 0.96 三个国外市场算术平均值 31.99 1.61 中国大陆 17.40 2.03
    (数据来源:Bloomberg,2004年底数据)
    本公司管理层估计,公司2005年度净利润同比增长率不低于30%。据此计算,方案实施后公司2005年每股收益预计在0.65元以上,每股净资产在3.26元以上。
    国际的房地产公司很多以物业管理为主,房地产开发比重比A股市场的房地产公司小,市盈率普遍较高,中国证券市场经过两年的大幅下跌,市盈率重心不断下调。目前,中国房地产公司的平均市盈率已低于北美、欧洲、香港等国家、地区的房地产公司的市盈率。从市净率来看,由于中国房地产公司的资产负债率普遍较高且体量相对偏小,因此国内房地产公司的市净率大多高于国外房地产公司的市净率。
    考虑上述条件及本公司在经营、管理、市场等方面与国际大型房地产公司的不同,可以选择市盈率区间为10~15倍,市净率区间为1.6~2.0倍,据此测算,方案实施后的股票价格按市盈率计算预计在6.50~9.75元之间,按市净率计算预计在5.22~6.52元之间。结合上述内容,全流通后公司股票的基准理论价格为6.50元/股。
    2、送股比例的确定
    本次股权分置改革中对价的计算公式如下:
    流通股股东获送股比例
    全流通后原流通股东应持有股份数×流通后理论股价 = 原流通股股份全流通前市值
    流通股东持有股份扩张比例 = 原流通股股份全流通前股价÷流通后理论股价
    原流通股股份全流通前股价取截至2005年12月02日的收盘价7.48元/股为基准价格。
    据此计算,可得
    送股比例为向每股10股流通股送1.5股。
    考虑:本公司成立之时及自成立以来一直得到广大社会公众股股东及公司的非流通股股东的支持,公司在这种支持下,取得了较大的发展。本公司的非流通股股东为保护流通股股东的利益不受损失并使流通股股东在本次股权分置改革中获益最大化,决定在理论对价值基础上提高47%作为基准对价。如此,公司的非流通股股东将按照流通股每10股送2.2股支付流通权对价。
    同时,公司的非流通股股东为保证流通股股东不受损失,做出以下承诺:
    (1)限售期及期内限制价格。
    本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日,均须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。
    在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或全动权益变化时,上述设定的最低限制价格(8元/股)将按以下公式进行除权计算:
    派息:P1=P-D;
    送股 或转增股本:P1=P/(1+N);
    送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N)
    增发新股或配股:P1=(P+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P-D+AK)/(1+K+N)
    P为承诺价格,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增率,增发新股或配股率为K,新股价或配股价为A。(如按规定,不除权的行为除外)
    (2)2005年至2007年,三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于70%的比率分配当年的可分配利润议案,并对该项议案投赞成票,以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。
    二、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
    在本次股权分置改革中,非流通股股东为履行其所做出的承诺,将做如下保证:
    “各非流通股股东保证,如果不履行或者不完全履行承诺,给相关方造成损失的,赔偿其他股东因此遭受的损失。”
    “各非流通股股东保证在栖霞建设申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。如违反上述承诺,愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施,给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任。”
    同时,对此做出如下安排
    1、关于送股对价的履约保证
    本公司非流通股东将在保荐机构的监督下认真履行本改革方案中所涉及的送股对价,并已作出相应承诺。
    2、关于非流通股股东做出承诺的保证
    本公司的非流通股股东已经做出的以下承诺,将采取以下相应保障措施:
    (1)限售期及期内限制价格
    南京栖霞建设集团有限公司所持股份限售期满前,由保荐机构对这部分股份的交易转让价格进行监督,以保证其持有的这部分股份在限售期满前的减持满足最低减持价格的承诺。
    南京栖霞建设集团有限公司承诺,如有违反承诺的卖出交易,卖出资金超过公司相应净资产的部分将划入上市公司账户归全体股东所有。
    (2)非流通股股东承诺的年度分红比例预案
    本公司将在2005年-2007年年度股东会议前,提醒原非流通股股东提出所承诺的分红比例预案,如存在违约情况,将及时作出公告。
    同时,本次相关股东会议登记在册的社会公众股股东、2005-2007年年度股东大会登记在册的社会公众股股东有权按照本股权分置改革说明书中提及的非流通股股东所作出的承诺,要求非流通股股东履行其所作出的承诺,如非流通股股东未履行其所作出的承诺,上述社会公众股股东有权要求非流通股股东承担违约责任并按照其所作出的承诺履行义务,非流通股股东应当承担违约责任并履行其应负义务。
    三、非流通股股东所持股份情况
    截止2005年12月5日,本公司共有六家非流通股股东,其持股比例如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质 南京栖霞建设集团有限公司 10,200 48.57% 国有法人股 南京新港高科技股份有限公司 4,386 20.89% 境内法人股 南京市栖霞区国有资产投资中心 150 0.71% 国有法人股 南京市园林实业总公司 150 0.71% 国有法人股 东南大学建筑研究设计院 57 0.27% 国有法人股 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 57 0.27% 国有法人股
    公司自成立以来,非流通股东未发生变化,上述非流通股东情况即为发起人股东的情况,持股期已经超过三年。
    上述非流通股股东所持有的股份不存在被质押、担保、冻结等情况,无权属争议。
    四、本次股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案
    本次股权分置改革中存在以下风险:
    (一)股票价格波动风险
    本次股权分置改革是使本公司的非流通股股东所持有的股票能够上市、在证券交易所公开交易,为此公司的非流通股股东向流通股股东支付获得流通权对价,对价包括即期送股和承诺两部分,其中送股按照流通股每10股送2.2股实施。本次股权分置改革实施之日,将使证券市场上能够交易的本公司股票增加22%,考虑市场资金的充裕度及短期套利行为,本公司的股票价格存在下跌的可能,而且目前我国股票市场正在从非全流通向全流通过渡,在全流通市场环境下,市场对公司价值的估值体系尚未完全建立,因此对本公司股票的估值也将存在不确定性,将存在造成公司股票价格的波动,引致公司流通股股东的利益受到损失风险。
    针对这一风险,本公司将着重做好两方面工作:
    1、及时、充分的信息披露
    在本次改革中,公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所《上市规则》以及《南京栖霞建设股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定,做到完整、准确、及时地披露本次股权分置改革信息,使所有股东能够公平、公正、公开地获取信息。
    2、正确引导投资者
    由于投资者可能对本次股权分置改革对本公司发展及公司治理的意义理解不充分,而且对本公司未来的发展不甚清楚,造成股票价格的波动。对此,本公司将积极与投资者进行沟通交流,采取投资者交流会、网络沟通、电话沟通和登门拜访等多种方式,向投资者推介本公司,使投资者更加清楚地了解本公司的经营情况和成长性,引导投资者做出正确的投资决策。
    (二)国有资产监督管理部门不予批准的风险
    本公司为国有控股的上市公司,本次股权分置改革将涉及国有资产处置,因此需要获得国有资产监督管理部门的批准。同时,中国证监会下发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所下发的《上市公司股权分置改革操作指引》中,已经明确规定国有控股的上市公司在本次股权分置改革中,需要得到国有资产监督管理部门的批准。因此存在在本次相关股东大会召开时尚未获得国有资产监督管理部门的批准文件或存在无法获得批准的可能,由此将对本次股权分置改革引致风险。
    针对这一风险,本公司将做好如下工作:
    本公司非流通股股东将力争及时获得国有资产监督管理部门的有关批文,如在网络投票开始前前未获得有关批文,本公司将按照有关规定申请延期召开相关股东会议。
    (三)本次股权分置改革未获相关股东大会批准的风险
    按照中国证监会的有关规定,本公司的股权分置改革方案需参加本次相关股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次相关股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于不同的流通股股东对非流通股股东所支付的流通权对价可能存在不同理解,因此将存在本次股权分置改革无法获得相关股东大会表决通过的风险。
    同时,本公司为国有控股的上市公司,股权分置改革涉及国有资产的处置,国有股东单位均需要得到国有资产监督管理部门的同意并授权文件,因此在本次相关股东会议召开时,未取得国有资产监督管理部门的批准,将引致国有股东单位对本次股权分置改革方案投反对票,这也将存在因本次股权分置改革方案未获得三分之二以上股东表决通过的风险。
    针对这一风险,本公司将做好以下工作:
    1、在本次股权分置改革中,自公司董事会公告本次股权分置改革次日的十天内,公司将采取多种方式,提供多条途径,安排非流通股股东与流通股股东进行充分沟通协商,积极听取流通股股东的意见和建议,向流通股股东做出详细的解释说明,确保本次改革方案已为大多数流通股股东所理解和支持,并在必要时,根据流通股股东的意见和要求,建议非流通股股东修改其所支付的对价方案。
    2、如在召开本次相关股东会议时未受到国有资产监督管理部门的批准文件,引致本次股权分置改革失败,本公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革操作指引》的有关规定,在适当适时机将再次积极推进本公司的股权分置改革工作。
    (四)本次股权分置改革中对价支付风险
    截至目前,本公司非流通股股东所要支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况,担由于距方案实施日尚有一段时间,可能出现非流通股股东支付对价的股份被冻结、产生争议等情况。
    针对这一风险,本公司将做好以下工作:
    本公司非流通股股东(除东南大学建筑研究设计院)在本次股改前已签定同意本次股改协议,并作出相应承诺及声明。本公司保荐机构将严格履行自己应尽的职责,监督非流通股股东按照相应要求履行对价义务。同时,如果因上述所阐述的“支付风险”而引致非流通股股东不足以支付对价股份,则本次股权分置改革将宣布失败。
    (五)本次股权分置改革中所涉及的非流通股股东承诺履行风险
    在本次股权分置改革中,非流通股股东为其所持有的股票获得流通权,向流通股股东支付对价,对价由即期送股和承诺两部分组成。非流通股股东所做出的各项承诺涉及所持股份锁定时间及限制价格等,考虑本次股权分置改革实施中,即期送股计划实施后,非流通股股东所持股份即已经获得流通权,非流通股股东存在未来不履行承诺的风险。
    针对这一风险,本公司将做好以下工作:
    本公司已经为此做出相应的安排,保障非流通股股东履行自己的承诺,不使流通股股东受到损失。具体参见“第二节非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证”。
    五、聘请的保荐机构、律师事务所
    (一)保荐机构、律师事务所
    1、保荐机构:广发证券股份有限公司
    法定住所: 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
    法定代表人: 王志伟
    电话: 010-68083328
    传真: 010-68083351
    保荐代表人: 赵源
    2、律师事务所:北京康达律师事务所
    地址: 北京市建国门外大街19号国际大厦703室
    负责人: 付洋
    电话: 010-85262828
    传真: 010-85282826
    经办律师: 杨健、郭栋
    (二)保荐意见结论
    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下:
    “南京栖霞建设股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公平、公正、公开、诚实信用和自愿的原则;栖霞建设及其非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及有关规定;本次改革所涉及的文件真实、准确、无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。基于上述理由,本保荐机构愿意保荐南京栖霞建设股份有限公司进行股权分置改革。”
    (三)律师意见结论
    经核查,本所律师认为:栖霞建设本次股权分置改革已获得三分之二以上非流通股股东同意,参与主体合法有效;本次股权分置改革已履行现阶段必须履行的程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定;栖霞建设股权分置改革方案在获得江苏省国有资产监督管理委员会批准、经公司相关股东大会审议通过、并经上海证券交易所确认后,即可依法实施。
    全体董事签字:
    
南京栖霞建设股份有限公司    2005年12月06日