一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革操作指引》的规定,南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“栖霞建设”或本公司)董事会向全体流通股股东征集于2006年1月11日召开的审议本次股权分置改革方案的相关股东会议的投票委托。

    (一)董事会声明

    本公司董事会保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    (二)重要提示

    中国证监会、上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案作出实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实的陈述。

    二、本公司的基本情况

    公司名称： 南京栖霞建设股份有限公司

    英文名称： Nanjing Chixia Development CO.,LTD.

    英文缩写： Chixia Development

    股票简称： 栖霞建设

    股票代码： 600533

    设立日期： 1999年12月23日

    法定代表人：陈兴汉

    董事会秘书：王建优

    注册地： 南京市栖霞区和燕路251号

    办公地： 南京市玄武区龙蟠路9号

    邮政编码： 210037

    互联网地址：www.chixia.com

    电子信箱： invest@chixia.com

    联系电话： 025-85600533、85506648

    三、本次临时股东会议暨相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006年1月11日召开的南京栖霞建设股份有限公司相关股东会议有效。

    (一)会议召开的时间

    现场会议召开的时间：2006年1月11日上午9:30

    网络投票时间：2005年1月9日-2005年1月11日,每日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

    (二)现场会议召开的地点

    南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所二楼会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过 向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：审议本公司本次股权分置改革方案。

    关于审议的本公司本次股权分置改革方案详见本公司本日公告的《南京栖霞建设股份有限公司关于相关股东会议的通知》。

    四、征集投票委托权方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象

    截止2005年12月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间

    自2005年12月27日-2006年1月10日

    (三)征集方式

    本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》)、网站上公布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序

    征集对象可通过以下程序办理委托手续

    1、第一步填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

    2、提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司董事会秘书负责

    (1)法人股东须提供下述文件：

    ●有效的企业法人营业执照复印件

    ●法定代表人身份证复印件

    ●授权委托书原件

    ●法人股东帐户卡复印件

    ●2005年12月26日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)

    请在上述文件上,由法定代表人签字,如系由法定代表人授权他人签署,则需同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权文件；加盖公司公章。

    (2)个人股东须提供下述文件

    ●股东本人身份证复印件

    ●股东帐户卡复印件

    ●股东签署的授权委托书原件

    ●2005年12月26日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)

    法人股东、个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或委托专人送达的方式送交本公司董事会。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”。该等文件应在本次征集投票委托时间截止(2006年1月10日17:00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达,将视为无效。

    具体送达地址：

    收件人： 南京栖霞建设股份有限公司董事会办公室

    地址： 南京市玄武区龙蟠路218号

    邮编： 210037

    联系人： 王建优、周文龙、朱宽亮

    联系电话：025-85600533、85506648

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及相关文件将由本公司董事会审核并确认。经审核并确认有效的授权委托将由本公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时为有效

    ●股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年1月10日17:00)之前送达指定地址。

    ●股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章

    ●股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    ●授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    ●股东将投票权委托给本公司董事会后,如亲自或委托代理人登记出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    ●股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    ●授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、备查文件

    南京栖霞建设股份有限公司本次股权分置改革说明书

    六、签署

    本公司董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    全体董事：

    

征集人：南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2005年12月06日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    南京栖霞建设股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席股东会议,或者在股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托南京栖霞建设股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年1月11日在南京召开的南京栖霞建设股份有限公司相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人,即为将在本次相关股东会议的投票权作同等委托。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号               审议事项   赞成   反对   弃权
    1      本次股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选其一,多选或未选,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股,委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日