本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第二届董事会第三十六次会议于2005年12月06日召开,公司董事 参加了本次会议。经检查,公司应参加董事 9 名,实际参加9 名,会议有效表决票数为9 票。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定,经过与会全体董事表决,一致同意将非流通股股东关于股权分置改革的建议提交相关股东会议审议；并且一致同意公司董事会就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月11日上午9：30

    网络投票时间为：2006年1月9日—1月11日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)股权登记日：2005年12月26日

    (三)现场会议召开地点

    南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所二楼会议室

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2005年12月21日和12月27日。

    (八)会议出席对象

    1、截止2005年12月26日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司股票将于本次相关股东会议通知发布日起停牌,直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

    2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的,本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

    3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌,若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权,并代表委托之股东,在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《南京栖霞建设股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、股权分置改革热线电话：025-85600533、85506648

    2、传 真：025—85502482

    3、电子信箱：invest@chixia.com

    4、公司网站：www.chixia.com

    5、组织投资者座谈会等具体事宜公司董事会将另行公告；

    6、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

    五、现场会议参加办法

    1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2005年12月29日和30日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到江苏省南京市玄武区龙蟠路9号本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2005年12月30日下午16：00前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    登记地址： 江苏省南京市玄武区龙蟠路9号本公司董事会办公室

    书面回复地址：江苏省南京市玄武区龙蟠路9号

    邮政编码：210037

    联系电话：025-85600533、85506648

    传真： 025—85502482

    联系人： 周文龙、朱宽亮

    六、董事会投票委托征集方式

    1、征集对象：截止2005年12月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年12月27日—2006年1月10日。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会

    指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    请详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《南京栖霞建设股份有限公司董事会投票委托征集函》

    七、其他事项

    1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2005年12月06日

    附件一

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案   数量说明
    738533                     栖霞投票          1        A股

    2、 表决议案

                                          对应的申报
    公司简称   议案序号    议案内容       价格
    栖霞建设          1    公司股权分置   1 元
                           改革方案
 

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“栖霞建设”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738533         买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738533         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    特别决议案         赞成（附注1）   反对（附注1）   弃权（附注1）
    股权分置改革方案

    附件二

    相关股东大会授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革相关股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    1、 委托人姓名或名称(附注2)：

    2、 身份证号码(附注2)：

    3、 股东帐号： 持股数(附注3)：

    4、 被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    (附注4)

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案,则请在“反对” 栏内相应地方填上“√”；如欲对此议案放弃表决,则请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃表决。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股份数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权人的签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。