南京栖霞建设股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2002年11月20日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦2101会议室召开,董事会成员9名,实际出席董事8名,董事李爱群先生因公出差,委托董事陈兴汉女士代为行使表决权。公司监事列席会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、董事会换届选举的议案

    鉴于公司第一届董事会于2002年12月22日任期届满,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,第二届董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名。南京栖霞建设(集团)公司提名陈兴汉女士、王祖治先生、干泳星女士、徐水炎先生,南京新港高科技股份有限公司提名周铳先生、徐益民先生为公司第二届董事会董事候选人；公司董事会提名刘志彪先生、李爱群先生、安同良先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    董事候选人简历：

    陈兴汉女士,中国国籍,1946年生,大学文化,教授,高级工程师。现任南京栖霞建设(集团)公司党委书记,南京栖霞建设股份有限公司董事长,南京东方房地产开发有限公司董事长。建设部高等教育工程管理专业评估委员会委员、中国房地产协会常务理事、江苏省土木建筑学会常务理事、东南大学兼职教授、全国“三八”红旗手、南京市人大代表、江苏省优秀女企业家、江苏省劳动模范。曾任南京市栖霞区建筑公司技术科长、副经理,南京市栖霞建筑设计所所长,南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司总经理,南京栖霞建设(集团)公司总经理,南京栖霞建设(集团)公司总裁(法定代表人)。

    王祖治先生,中国国籍,1949年生,大专文化,高级工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司总经理。曾任南京市第一建筑工程公司科长、工程处主任,华丰房地产开发公司工程部主任,南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司工程部经理、总工程师、副总经理,南京栖霞建设(集团)公司副总经理。

    干泳星女士,中国国籍,1957年生,大学文化,会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总经理兼总会计师。曾任南京市栖霞区统建办会计,南京市栖霞城镇综合开发(集团)公司财务部会计、总帐会计、财务部经理、总会计师,南京栖霞建设(集团)公司财务总监兼财务部经理。从事财务以及相关管理工作20余年。

    徐水炎先生,中国国籍,1963年生,中央财经大学经济学硕士,注册会计师。现任南京栖霞建设(集团)公司财务总监。曾任南京理工大学讲师,南京东方房地产开发有限公司财务部经理、总会计师。

    周铳先生,中国国籍,1964年生,工商管理硕士,高级经济师,高级会计师。现任南京新港开发总公司副总经理、总会计师,南京新港高科技股份有限公司副总经理。曾任金陵石化公司化工二厂财务副科长、副总经济师、厂长助理、总会计师。

    徐益民先生,中国国籍,1962年生,研究生文化,高级会计师。现任南京新港开发总公司总经理助理、副总会计师,南京新港高科技股份有限公司计划财务部经理。曾任国营七七二厂十八分厂副厂长、财务处副处长、处长、副总会计师。

    刘志彪先生,中国国籍,1959年生,硕士,经济学教授、博士生导师,国家教育部跨世纪优秀人才,教育部经济学科教学指导委员会委员,江苏省有突出贡献的中青年专家。公司独立董事。现任南京大学商学院副院长、教育部人文社会科学重点研究基地“南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心”执行主任、南京大学江苏发展研究院执行院长、江苏省经济学会副会长等职务。长期为各级政府及企业进行决策咨询。

    李爱群先生,中国国籍,1962年生,博士,教授、博士生导师,国家教育部跨世纪优秀人才。公司独立董事。现任东南大学土木工程学院院长、东南大学土木工程研究所所长、中国建筑学会抗震防灾分会常务理事、国际桥梁与结构工程学会会员、江苏省土建学会常务理事等职。

    安同良先生,中国国籍,1966年生,南京大学商学院经济学系副教授。公司独立董事。现为南京大学商学院硕士生导师、博士研究生,兼任商学院经济学系副主任,江苏舜天股份有限公司独立监事。近几年来,在《经济研究》等核心刊物上发表学术论文30多篇,长期为政府及企业进行决策咨询。

    二、调整马群科技园项目投资的议案

    公司于2002年8月与香港第一东方投资集团等三家企业共同签订了《南京东方科技发展有限公司合作意向书》,同意在江苏省南京市共同投资设立南京东方科技发展有限公司(暂定名)(以下简称“合资公司”),以投资开发建设南京马群科技园及其周边土地。公司第一届董事会第十四次会议已审议通过该项投资议案(详见2002年10月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《南京栖霞建设股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》)。现经四家合资方的进一步磋商,拟对原投资意向调整如下：

    (1)合资方调整为三方：南京栖霞建设股份有限公司、香港第一东方投资集团、南京金马工商实业总公司；

    (2)合资各方出资比例调整为：南京栖霞建设股份有限公司出资720万美元,占注册资本的60%；香港第一东方投资集团出资360万美元,占注册资本的30%；南京金马工商实业总公司出资120万美元,占注册资本的10%；

    经调整后的此项投资议案,因超出董事会的投资决策权限,需提交公司股东大会审议。

    三、召开临时股东大会的议案

    于2002年12月23日上午10：00在南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所2楼会议室召开临时股东大会。会议事项详见公司《2002年第一次临时股东大会通知》。

    

南京栖霞建设股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十二日

     南京栖霞建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京栖霞建设股份有限公司董事会现就提名刘志彪先生、李爱群先生、安同良先生为南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京栖霞建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京栖霞建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京栖霞建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京栖霞建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2002年11月15日于南京

     南京栖霞建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘志彪、李爱群、安同良,作为南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京栖霞建设股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京栖霞建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘志彪 李爱群 安同良

    2002年11月15日于南京