南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2005年7月8日以电子传递方式发出,会议于2005年7月12日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦20楼会议室召开,董事会成员9名,实际出席董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席会议。

    会议审议并通过了《向子公司提供借款担保的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    1、担保情况概述

    因南京“东方天郡”房地产项目开发建设需要,本公司的子公司南京栖霞建设仙林有限公司曾向中国农业银行南京市城东支行以土地使用权作抵押借款5000万元,借款期限至2006年12月28日。现因经营需要,该公司拟撤销土地使用权抵押,改由本公司向上述借款及其展期提供连带责任保证。

    因南京“上城风景”房地产项目开发建设需要,本公司的子公司南京东方房地产开发有限公司向中国建设银行南京市中山支行申请了4900万元的到期延续借款,借款期限至2007年7月3日。本公司拟向上述借款及其展期提供连带责任保证。

    此前公司累计对外担保余额为1.1亿元。以上担保均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)的有关规定。

    2、被担保人基本情况

    南京栖霞建设仙林有限公司是本公司的子公司,本公司持有其51%的股权。该公司注册资本2亿元人民币,注册地址：南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人：陈兴汉,经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2005年6月30日,该公司资产总额548,533,327.84元,负债总额349,678,290.10元,贷款总额280,000,000.00元,净资产198,855,037.74元。因“东方天郡”项目尚未确认销售,该公司2005年1-6月实现净利润-755,375.82元。

    南京东方房地产开发有限公司是本公司的子公司,本公司持有其75%的股权。该公司注册资本252万美元,注册地址：南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人：陈兴汉,经营范围：开发建设外汇商品房等。截止2005年6月30日,该公司资产总额160,108,385.05元,负债总额103,028,531.75元,贷款总额55,000,000.00元,净资产57,079,853.30元。该公司2005年1-6月实现净利润557,530.43元。

    3、担保协议的主要内容

    根据本公司与中国农业银行南京市城东支行即将签订的保证合同,本公司为南京栖霞建设仙林有限公司向中国农业银行南京市城东支行的5000万元借款提供连带责任保证,保证期限为从借款合同生效之日开始到借款到期日起经过两年。

    根据本公司与中国建设银行南京市中山支行即将签订的保证合同,本公司为南京东方房地产开发有限公司向中国建设银行南京市中山支行的4900万元借款提供连带责任保证,保证期限为从借款合同生效之日开始到借款到期日起经过两年。

    南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

    4、董事会意见

    公司提供以上担保是为了支持南京栖霞建设仙林有限公司和南京东方房地产开发有限公司的房地产项目开发。公司董事会认为,南京栖霞建设仙林有限公司和南京东方房地产开发有限公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务,南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。

    5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    包括上述担保在内,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为2.09亿元人民币,未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。