南京栖霞建设股份有限公司2005年第三次临时股东大会于2005年6月28日在南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所召开。会议由公司董事会召集,董事长陈兴汉女士主持。出席会议的股东及代理人共5人,代表股份149,430,000股,占公司总股份的71.16%,其中流通股股东及代理人0人,代表股份0股,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以记名方式投票表决,审议并通过了以下议案：

    1、独立董事辞职的议案

    公司独立董事李爱群先生因学校工作事务较多,申请辞去公司独立董事职务。

    赞成票149,430,000股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。其中流通股赞成票0股；反对票0股；弃权票0股。

    2、增选独立董事的议案

    鉴于李爱群先生申请辞去公司独立董事职务,且根据中国证监会的有关规定,上市公司应至少由一名会计专业人士担任独立董事,公司董事会提名王跃堂先生为公司第二届董事会新的独立董事候选人。

    王跃堂先生简历：男,中国国籍,1963年生,管理学博士(上海财经大学会计学院会计学专业),注册会计师,中共党员。曾在扬州大学会计学系任教,并任系副主任,曾在扬州会计师事务所、上海大华会计师事务所等从事审计业务,曾在香港岭南大学从事近二年的合作研究。现为南京大学会计学系教授,博士生导师,会计学系书记,南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任中国实证会计研究会常务理事,江苏省审计学会常务理事。兼任弘业股份有限公司、南京纺织品股份有限公司、亚星客车股份有限公司、扬农化工股份有限公司的独立董事。曾在国际著名学术刊物美国会计学会会刊《Accounting Horizons》、《Journal of International Accounting Research》以及《The International Journal of Accounting》等发表学术论文,在国内学术刊物《会计研究》、《审计研究》、《中国会计与财务研究》、《管理世界》、《经济科学》、《财经研究》等重要刊物上发表论文20余篇。曾获得1999年中国会计教授会优秀论文奖、2003年中国中青年财务成本研究会优秀论文奖、2002年中国会计学会优秀论文二等奖、江苏省2002-2004年哲学社会科学三等奖等。

    赞成票149,430,000股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。其中流通股赞成票0股；反对票0股；弃权票0股。

    本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。