南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2005年5月18日以电子传递方式发出,会议于2005年5月23日在南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所以现场方式召开,董事会成员9名,实际出席董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席会议。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、独立董事辞职的议案

    公司独立董事李爱群先生因学校工作事务较多,申请辞去公司独立董事职务。

    9名董事一致同意此项议案。

    二、增选独立董事的议案

    鉴于李爱群先生申请辞去公司独立董事职务,且根据中国证监会的有关规定,上市公司应至少由一名会计专业人士担任独立董事,公司董事会提名王跃堂先生为公司第二届董事会新的独立董事候选人。

    附：王跃堂先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    9名董事一致同意此项议案。

    三、授权董事长参加土地竞买的议案

    授权董事长参加南京NO.2005G29、NO.2005G30号挂牌出让地块的竞买,并根据有关经济测算确定竞买价格。

    NO.2005G29号地块位于南京市仙林新市区仙林大道南侧,用地总面积90687.7平方米,实际出让面积82363.1平方米,为二类居住用地,净地出让底价为1.112亿元。项目预计可销售面积5.19万平方米,总投资2.4亿元。NO.2005G30号地块位于南京市仙林新市区仙林大道南侧,用地总面积175117.2平方米,实际出让面积146449.2平方米,为二类居住用地,净地出让底价为2.087亿元。项目预计可销售面积12.67万平方米,总投资5.17亿元。鉴于公司子公司正在开发的位于仙林新市区的东方天郡项目目前销售形势很好,预计该地区的房地产项目具有良好的市场前景。

    9名董事一致同意此项议案。

    四、召开临时股东大会的议案

    于2005年6月28日召开2005年第三次临时股东大会审议以上第一、二项议案。

    9名董事一致同意此项议案。

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议召开时间：2005年6月28日上午9：30

    (3)会议地点：南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所2楼会议室

    2、会议审议事项

    (1)独立董事辞职的议案

    (2)增选独立董事的议案

    3、会议出席对象

    (1)在2005年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    4、会议参会登记

    (1)登记方式

    A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间：2005年6月24日(上午8：30？11：30,下午2：00？5：00)

    (3)登记地点：公司证券投资部

    5、其他事项

    (1)会议联系方式

    联系地址：南京市龙蟠路218号兴隆大厦20楼证券投资部(210037)

    联系电话：025-85600533

    传 真：025-85502482

    联 系 人：周文龙 朱宽亮

    (2)会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

    6、备查文件目录

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    

南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2005年5月24日

    附件：

    授权委托书

    兹委托      先生(女士)代表我单位(个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2005年
第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
    1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
    议案序号：  □赞成   □反对   □弃权
    2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
    □赞成   □反对   □弃权
    3、对未作具体指示的事项,代理人可以(不得)按自己的意思表决。
    委托人签名(或盖章)：               受托人签名：
    委托人身份证号码：                  受托人身份证号码：
    委托人持股数：                        委托有效期限：
    委托人股东帐号：
                                                2005年   月   日
                                                

    王跃堂先生简历

    王跃堂,男,中国国籍,1963年生,管理学博士(上海财经大学会计学院会计学专业),注册会计师,中共党员。曾在扬州大学会计学系任教,并任系副主任,曾在扬州会计师事务所、上海大华会计事务所等从事审计业务,曾在香港岭南大学从事近二年的合作研究。现为南京大学会计学系教授,博士生导师,会计学系书记,南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任中国实证会计研究会常务理事,江苏省审计学会常务理事。兼任弘业股份有限公司、南京纺织品股份有限公司、亚星客车股份有限公司、扬农化工股份有限公司的独立董事。曾在国际著名学术刊物美国会计学会会刊《Accounting Horizons》、《Journal of International Accounting Research》以及《The International Journal of Accounting》等发表学术论文,在国内学术刊物《会计研究》、《审计研究》、《中国会计与财务研究》、《管理世界》、《经济科学》、《财经研究》等重要刊物上发表论文20余篇。曾获得1999年中国会计教授会优秀论文奖、2003年中国中青年财务成本研究会优秀论文奖、2002年中国会计学会优秀论文二等奖、江苏省2002-2004年哲学社会科学三等奖等。

    南京栖霞建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京栖霞建设股份有限公司董事会现就提名王跃堂先生为南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京栖霞建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京栖霞建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京栖霞建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京栖霞建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2005年5月18日于南京

    南京栖霞建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王跃堂,作为南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京栖霞建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京栖霞建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王跃堂

    2005年5月18日于南京