南京栖霞建设股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年5月23日在南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所召开。会议由公司董事会召集,董事长陈兴汉女士主持。出席会议的股东及代理人共3人,代表股份146,430,000股,占公司总股份的69.73%,其中流通股股东及代理人0人,代表股份0股,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以记名方式投票表决,审议并通过了以下议案：

    1、增资仙林公司的议案

    本公司将对控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司(以下简称“仙林公司”)的3900万元的债权转为增资资金投入该公司,该公司的另一股东南京新港高科技股份有限公司拟同时以现金增资3500万元。仙林公司现注册资本1.26亿元,本公司与南京新港高科技股份有限公司各持有其50%的股权,增资后该公司注册资本将变更为2亿元,本公司与南京新港高科技股份有限公司分别持有其51%、49%的股权。

    因南京新港高科技股份有限公司为本公司的第二大股东,持有公司20.89%的股权,此项交易构成了关联交易,南京新港高科技股份有限公司回避表决,出席会议有表决权的股份数为102,570,000股。

    赞成票102,570,000股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。其中流通股赞成票0股；反对票0股；弃权票0股。

    2、修改公司章程的议案

    为进一步完善公司治理,根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及其他有关文件的规定,公司对公司章程作部分修改。

    赞成票146,430,000股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。其中流通股赞成票0股；反对票0股；弃权票0股。

    以上议案的详细内容见2005年4月20日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议暨股东大会通知公告》、《南京栖霞建设股份有限公司关联交易公告》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。