本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：公司与关联方南京新港高科技股份有限公司共同增资南京栖霞建设仙林有限公司

    ●关联人回避事宜：关联董事徐益民先生、何金耿先生在审议此事项的董事会上回避表决,其他董事一致同意此事项

    ●交易对公司的影响：提高仙林公司的资本实力,加强本公司对其的控制力

    一、关联事项概述

    本公司拟将对控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司(以下简称“仙林公司”)的3900万元的债权转为增资资金投入该公司,该公司的另一股东南京新港高科技股份有限公司拟同时以现金增资3500万元。仙林公司现注册资本1.26亿元,本公司与南京新港高科技股份有限公司各持有其50%的股权,增资后该公司注册资本将变更为2亿元,本公司与南京新港高科技股份有限公司分别持有其51%、49%的股权。

    因南京新港高科技股份有限公司为本公司的第二大股东,持有公司20.89%的股权,此项交易构成了关联交易。

    经独立董事认可,此项关联交易提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。会议应到董事9名,实到董事9名。关联董事徐益民先生、何金耿先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (1)关联关系

    南京新港高科技股份有限公司为本公司的第二大股东,持有公司股份2924万股,占公司总股本的20.89%。该公司董事长徐益民先生、董事会秘书何金耿先生兼任本公司董事。

    (2)关联方基本情况

    公司名称：南京新港高科技股份有限公司

    注册地址：南京经济技术开发区新港大道100号

    注册资本：344,145,888元

    企业类型：股份有限公司

    法人代表：徐益民

    主营业务：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；火力、电力、蒸气供应等。

    三、关联交易标的基本情况

    仙林公司为本公司的控股子公司,成立于2003年12月,现注册资本1.26亿元,本公司与南京新港高科技股份有限公司各持有其50%的股权。仙林公司目前主要开发的项目为位于南京市仙林大学城中心区的东方天郡住宅项目,该项目总占地面积约14.4万平方米,总建筑面积39.25万平方米,该项目已开工建设。截至2005年3月31日,仙林公司总资产500,754,673.15元,净资产125,588,613.70元。因该公司房地产项目尚处于投资期,2005年第一季度该公司净利润为-411,386.30元。

    本公司曾以东方天郡项目的土地出让金作为出资投资设立仙林公司,本公司已交付的土地出让金超出应出资的金额8250万元仙林公司尚未归还本公司。本公司将其中的3900万元的债权转为增资资金后,仙林公司对本公司的欠款将减为4350万元。

    四、关联交易对公司的影响

    对仙林公司的增资旨在增强该公司的资本实力,有利于该公司房地产项目的顺利开发,同时提高本公司的持股比例便于本公司对其房地产开发业务的有效控制,从而保证公司的投资收益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事刘志彪先生、李爱群先生、安同良先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2005年4月19日