南京栖霞建设股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月8日在南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所2楼会议室召开。会议由公司董事会召集,董事长陈兴汉女士主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行记名投票表决。参加现场投票的股东及代理人22人,代表股份106,332,971股；参加网络投票的股东及代理人33人,代表股份2,807,297股。参加表决的股东及代理人合计55人,代表股份109,140,268股,占公司股份总数的77.96%。其中参加表决的流通股股东及代理人共50人,代表股份9,520,268股,占公司流通股总数的23.8%。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    1、2004年度董事会工作报告

    赞成票109,051,923股,反对票0股,弃权票88,345股,赞成票占出席会议表决权总数的99.92%。其中流通股赞成票9,431,923股,反对票0股,弃权票88,345股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的99.07%。

    2、2004年度监事会工作报告

    赞成票109,051,923股,反对票0股,弃权票88,345股,赞成票占出席会议表决权总数的99.92%。其中流通股赞成票9,431,923股,反对票0股,弃权票88,345股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的99.07%。

    3、2004年度财务决算报告

    赞成票109,051,923股,反对票0股,弃权票88,345股,赞成票占出席会议表决权总数的99.92%。其中流通股赞成票9,431,923股,反对票0股,弃权票88,345股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的99.07%。

    4、2004年度利润分配预案

    赞成票109,075,923股,反对票0股,弃权票64,345股,赞成票占出席会议表决权总数的99.94%。其中流通股赞成票9,455,923股,反对票0股,弃权票64,345股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的99.32%。

    5、支付2004年度会计师事务所报酬及2005年度续聘的议案

    赞成票109,053,923股,反对票0股,弃权票86,345股,赞成票占出席会议表决权总数的99.92%。其中流通股赞成票9,433,923股,反对票0股,弃权票86,345股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的99.09%。

    6、2004年年度报告及年度报告摘要

    赞成票109,054,923股,反对票0股,弃权票85,345股,赞成票占出席会议表决权总数的99.92%。其中流通股赞成票9,434,923股,反对票0股,弃权票85,345股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的99.10%。

    7、关于前次募集资金使用情况的说明

    赞成票109,043,923股,反对票0股,弃权票96,345股,赞成票占出席会议表决权总数的99.91%。其中流通股赞成票9,423,923股,反对票0股,弃权票96,345股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的98.99%。

    8、关于公司符合增发新股条件的议案

    赞成票108,132,575股,反对票957,693股,弃权票50,000股,赞成票占出席会议表决权总数的99.08%。其中流通股赞成票8,512,575股,反对票957,693股,弃权票50,000股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.42%。

    9、关于公司增发新股发行方案的议案(注：分项表决)

    9.1发行股票种类

    赞成票108,156,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    9.2每股面值

    赞成票108,156,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    9.3发行数量

    赞成票108,156,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    9.4发行方式

    赞成票108,156,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    9.5发行价格

    赞成票108,156,175股,反对票970,893股,弃权票13,200股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票970,893股,弃权票13,200股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    9.6发行对象

    赞成票108,156,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    9.7募集资金用途及数额

    赞成票108,156,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票984,093股,弃权票0股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    9.8增发新股决议有效期

    赞成票108,156,175股,反对票970,893股,弃权票13,200股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票970,893股,弃权票13,200股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    10、增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

    赞成票108,156,175股,反对票957,693股,弃权票26,400股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票957,693股,弃权票26,400股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    11、本次增发完成后新老股东共享公司滚存利润的议案

    赞成票108,169,020股,反对票957,748股,弃权票13,500股,赞成票占出席会议表决权总数的99.11%。其中流通股赞成票8,549,020股,反对票957,748股,弃权票13,500股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.80%。

    12、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发具体事宜的议案

    赞成票108,156,175股,反对票962,893股,弃权票21,200股,赞成票占出席会议表决权总数的99.10%。其中流通股赞成票8,536,175股,反对票962,893股,弃权票21,200股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的89.66%。

    13、预计2005年日常经营关联交易的议案

    此项议案为关联交易,关联股东南京栖霞建设集团有限公司与南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决,出席会议表决权总数40,760,268股。

    赞成票40,225,865股,反对票7,000股,弃权票527,403股,赞成票占出席会议表决权总数的98.69%。其中流通股赞成票8,985,865股,反对票7,000股,弃权票527,403股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的94.39%。

    14、修改公司章程的议案

    赞成票108,619,065股,反对票0股,弃权票521,203股,赞成票占出席会议表决权总数的99.52%。其中流通股赞成票8,999,065股,反对票0股,弃权票521,203股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的94.53%。

    15、资本公积金转增预案

    赞成票109,077,423股,反对票0股,弃权票62,845股,赞成票占出席会议表决权总数的99.94%。其中流通股赞成票9,457,423股,反对票0股,弃权票62,845股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的99.34%。

    16、《重大投融资决策规则》

    赞成票108,590,165股,反对票9,500股,弃权票540,603股,赞成票占出席会议表决权总数的99.50%。其中流通股赞成票8,970,165股,反对票9,500股,弃权票540,603股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的94.22%。

    17、《关联交易决策制度(修订稿)》

    赞成票108,626,065股,反对票0股,弃权票514,203股,赞成票占出席会议表决权总数的99.53%。其中流通股赞成票9,006,065股,反对票0股,弃权票514,203股,赞成票占出席会议流通股表决权总数的94.60%。

    以上第9、14项议案以特别决议通过,由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第8、9、10、11、12项议案除由出席会议的全体股东表决通过外,同时由参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过；其他议案以普通决议通过,由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

    以上议案的详细内容见2005年2月4日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议暨股东大会通知公告》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

    

南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2005年3月9日

    附：

    参加表决的前十大流通股股东的持股和 表决情况

序
号  股东名称                        持股数量（股） 8     9.1   9.2   9.3    9.4   9.5   9.6   9.7   9.8   10     11    12
1   华夏成长证券投资基金            3,750,000      赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成
2   招商银行股份有限公司-中信       1,782,704      赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成
    经典配置证券投资基金
3   中国工商银行－国联安德盛        1,489,295      赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成
    小盘精选证券投资基金
4   中国工商银行－广发聚富开        541,609        赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成
    放式证券投资基金
5   中国银行－华夏大盘精选证        524,982        赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成
    券投资基金
6   上海浦东发展银行－广发小        247,600        赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成  赞成   赞成  赞成
    盘成长股票型证券投资基金
7   沈藜                            154,149        反对  反对  反对  反对   反对  反对  反对  反对  反对  反对   反对  反对
8   赵殿臣                          102,000        反对  反对  反对  反对   反对  反对  反对  反对  反对  反对   反对  反对
9   张萍                            95,641         反对  反对  反对  反对   反对  反对  反对  反对  反对  反对   反对  反对
10  张世宽                          95,300         反对  反对  反对  反对   反对  反对  反对  反对  反对  反对   反对  反对