根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监上字[2001]46号)的规定,中国证监会江苏监管局于2005年1月17日至21日对公司进行了巡回检查,并就公司运作中存在的问题,于2005年2月5日向公司下发了《整改通知书》(苏证监公司字[2005]19号)。公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员传达了《整改通知书》的内容,并就其中提到的问题进行了认真的讨论和研究。公司认为,江苏监管局提出的整改意见及时指出了公司运作中存在的不足,有助于公司增强规范意识,提高管理水平。针对上述整改意见,根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定,公司逐条提出了整改措施,并认真进行了整改。有关整改情况经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,现报告如下：

    一、公司治理方面

    1、公司独立董事中缺少会计专业人士。

    整改情况：公司将按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,于年内尽快推举一名会计专业的独立董事。

    2、董事会记录中没有记录列席董事会的人员。

    整改情况：公司已对董事会的记录人员提出具体要求,今后在董事会记录中应详细记载列席人员。

    3、三会记录共用一本活页记录本。

    整改情况：公司已为三会分别购置了装订记录本,以保证三会记录的完整性及便于存档。

    4、股东大会通知发出的授权委托书没有逐项委托,与公司章程第51条规定不符。

    整改情况：公司在2004年度股东大会通知中发出的授权委托书已按公司章程的规定写明逐项委托,今后公司将严格按此规定执行。

    二、财务会计方面

    1、对关联方往来的坏账准备计提方法与公司会计政策的规定不符。公司的坏账准备的会计政策为：坏账核算采用备抵法,对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备,一年内应收款项应计提坏账准备为余额的6%。但是公司2003年对关联往来145,734,225.00元没有计提坏账准备(其中：应收南京栖霞建设仙林有限公司14,560万元；应收南京栖霞建设集团有限公司134,225.00元),对2004年6月末应收南京栖霞建设仙林有限公司14,560万元也没有计提坏账准备。此计提方法公司虽附注中披露,但与公司的会计政策不一致。

    整改情况：公司已在2004年度财务报告(见公司2004年年度报告)中对坏账准备计提方法的描述进行了补充：对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备,对应收款项可收回性作出分析后,有证据表明不存在收回风险的,不计提坏账准备；当有证据表明应收款项不能收回或收回的可能性很小时,则对其全额计提坏账准备。

    因公司的上述关联往来确定能够收回,因此没有计提坏账准备。截止2004年12月31日,公司已经收回与南京栖霞建设集团有限公司的关联往来。

    2、现金流量表的编制方面的不足。"支付的其他与经营活动有关的现金"项目用其他应收款和其他应付款科目期末和期初的差额数填列,没有严格按照《企业会计准则-现金流量表》的规定分析填列。

    整改情况：公司2004年度财务报告已严格按照《企业会计准则-现金流量表》的规定分析填列"支付的其他与经营活动有关的现金"项目。

    三、信息披露方面

    公司有些事项的披露不够完善,不符合中国证监会《公开发行证券的公司财务报告的一般规定》(信息披露编报规则第15号)和《企业会计准则》的要求：

    1、合并范围未披露,对关联方关系的披露不完整。

    2002年、2003年年报中未披露参、控股公司是否列入公司的合并范围；会计报表附注-关联方关系中历年均未在控制关系的关联方项下披露子公司南京东方房地产开发有限公司的有关情况。

    整改情况：公司已在2004年会计报表附注"注释五、控股子公司、合营公司及参股公司"中增加"是否纳入合并范围"一栏,说明是否列入公司的合并范围。

    公司已在2004年会计报表附注"注释八、关联方关系及其交易"的控制关系的关联方项下增加披露南京东方房地产开发有限公司有关情况。

    2、部分事项的披露须进一步完善。

    财务报告附注中对个别关联交易的披露不规范。2003年6月,公司与公司的股东南京新港高科技股份有限公司(持有公司20.88%股份)联合南京新尧新城开发建设有限公司共同设立南京栖霞建设仙林有限公司；2003年6月,公司与公司的股东南京新港高科技股份有限公司联合江苏雨润食品产业集团有限公司共同设立苏州栖霞建设有限责任公司。以上事项在临时公告和半年度报告中均已披露,但未在财务报告附注中"关联交易"项下作为关联交易披露。

    2003年12月31日,公司为子公司-南京东方房地产开发有限公司贷款3,000万元提供担保；2004年6月30日公司为子公司-南京东方房地产开发有限公司贷款5,000万元提供担保。对此两担保事项公司在财务报告附注"短期借款"项下进行了披露,但未在"或有事项"项下作为或有事项披露。

    整改情况：公司今后将严格按照《企业会计准则》的有关规定,在财务报告附注中对当期发生的关联交易事项进行披露。

    公司已在2004年会计报表附注"或有事项"项下对公司所有对外担保事项进行了披露。

    特此报告。