本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    ●交易内容:公司以价款20,800,890元向关联方南京兴隆房地产开发有限公司购买兴隆大厦16-19层作为公司办公用房
    ●关联人回避事宜:关联董事陈兴汉女士、徐水炎先生在审议此事项的董事会上回避表决,其他董事一致同意此事项
    ●交易对公司的影响:以市场价交易,满足公司经营需要
    一、关联事项概述
    2004年4月12日,本公司与南京兴隆房地产开发有限公司(以下简称“兴隆公司”)签订了《商品房买卖契约》,本公司向兴隆公司购买兴隆大厦17-19层作为公司办公用房,购买面积2,836.14平方米,购买价款15,598,770元(含装修及办公家具费用)。
    现本公司拟再向兴隆公司购买第16层办公房,购买面积945.84平方米,购买价款5,202,120元(含装修及办公家具费用)。
    因兴隆公司为本公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司的合营企业,且本公司董事长兼总经理陈兴汉女士、董事徐水炎先生兼任该公司董事,此项交易构成了关联交易。
    经独立董事认可,此项关联交易提交公司于2005年2月2日召开的第二届董事会第二十二次会议审议。会议应到董事9名,实到董事9名。关联董事陈兴汉女士、徐水炎先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。
    二、关联方介绍
    1、关联关系
    南京栖霞建设集团有限公司为本公司的控股股东,持有公司股份6800万股,占公司总股本的48.57%。
    兴隆公司为中外合资企业,南京栖霞建设集团有限公司持有其50%的股权。本公司董事长兼总经理陈兴汉女士兼任该公司董事长,本公司董事徐水炎先生兼任该公司董事。
    2、关联方基本情况
    公司名称:南京兴隆房地产开发有限公司
    注册地址:南京市栖霞区和燕路251号金港大厦B楼
    注册资本:200万美元
    企业类型:合资经营(港资)
    法人代表:陈兴汉
    主营业务:开发建设外汇商品房;租赁、销售自建商品房及售后配套服务。
    三、关联交易标的基本情况
    兴隆大厦座落于南京市玄武区龙蟠路218号,占地4,723.90平方米,土地使用权年限自1994年2月8日至2064年2月8日。兴隆大厦由兴隆公司开发建设,建成于1999年,主体建筑总层数22层。本公司此前已购得其20-21层。此次购买的16-19层建筑总面积为3,781.98平方米,购买总价款为20,800,890元(含装修及办公家具费用),购买后形成公司的固定资产。该项资产所有权完整,无任何权利瑕疵。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    2004年4月12日,本公司与兴隆公司签订了《商品房买卖契约》,本公司向兴隆公司购买兴隆大厦17-19层作为公司办公用房,购买面积2,836.14平方米,单价由市价确定,为5500元/平方米,购买总价款为15,598,770元,房款中包括17-19层的装修以及购买办公桌椅、沙发、茶几、资料柜等办公家具的费用。
    本公司拟购买的第16层办公房面积为945.84平方米,单价同样为5500元/平方米,购买价款5,202,120元(含装修及办公家具费用)。
    五、关联交易对公司的影响
    此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的,交易价格由市价确定。公司购买办公用房主要为满足公司日益扩大的经营规模需要,同时公司能够享受今后房价上涨的收益,减少租金支出。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事刘志彪先生、李爱群先生、安同良先生对此项关联交易发表的意见为:此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。
    七、备查文件目录
    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录;
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    3、《商品房买卖契约》。
    
南京栖霞建设股份有限公司董事会    2005年2月3日