南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2004 年12 月2日在南京市龙蟠路218 号兴隆大厦2101 会议室召开，董事会成员9 名，实际出席董事9 名。公司监事和高级管理人员列席会议。

    会议审议并一致通过了以下议案：

    一、增资南京栖霞建设仙林有限公司的议案

    公司于2003 年12 月以部分土地出让金作为出资参与投资设立了南京栖霞建设仙林有限公司（以下简称“仙林公司”）（详见2003 年11 月28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《南京栖霞建设股份有限公司对外投资公告》），公司已交付的土地出让金超出应出资的金额1.455 亿元仙林公司尚未归还本公司。为增强仙林公司的资本实力，保证该公司项目的顺利建设，现本公司拟将上述欠款中的3300 万元转为增资资金，仙林公司的另一股东南京新港高科技股份有限公司同时以现金增资3300 万元。

    仙林公司现注册资本6000 万元，本公司与南京新港高科技股份有限公司、南京新尧新城开发建设有限公司分别出资3000 万元、1200 万元、1800 万元，分别持有仙林公司50％、20％、30％的股权。增资后仙林公司的注册资本将变更为1.26 亿元，本公司与南京新港高科技股份有限公司、南京新尧新城开发建设有限公司分别出资6300 万元、4500 万元、1800 万元，分别持有仙林公司50.00％、35.71％、14.29％的股权。本公司此次将3300 万元的债权转为增资，增资后本公司的股权比例未发生变化，仙林公司对本公司的欠款减为1.125 亿元。

    仙林公司目前主要开发的项目为南京市仙林大学城中心区住宅项目，该项目总占地面积约14.4 万平方米，总建筑面积39.25 万平方米。目前该项目一期工程已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《工程建设项目施工许可证》，并已正式开工建设。

    二、召开临时股东大会的议案

    1、召开会议基本情况

    （1）会议召集人：公司董事会

    （2）会议召开时间：2005 年1 月5 日上午9：30

    （3）会议地点：南京市龙蟠路218 号兴隆大厦22 楼会议室

    2、会议审议事项：增资南京栖霞建设仙林有限公司的议案

    3、会议出席对象

    （1）在2004 年12 月29 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    4、登记方法

    （1）登记方式：

    A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证办理登记。

    B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证办理登记。

    C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

    （2）登记时间：2005 年1 月3 日（上午8：30—11：30,下午2：30—5：30）

    （3）登记地点：公司证券投资部

    5、其他事项

    （1）会议联系方式

    联系地址：南京市龙蟠路218 号兴隆大厦2107 室证券投资部（210037）

    联系电话：025-85600533

    传真：025-85502482

    联系人：周文龙朱宽亮

    （2）会议预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

    6、备查文件目录

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    

南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2004 年12 月3 日

    附件：

    

授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（或盖章）：　　　　　　　　　 受托人签名：

    委托人身份证号码：　　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

    委托人持股数：　　　　　　　　　　　　　 委托期限：

    委托人股东帐号：

    2005　 年　月　日