南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年10月24日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦2101会议室召开,董事会成员9名,实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、2004年第三季度报告

    二、调整公司绩效考核与薪酬激励制度的议案

    为适应公司新的管理流程,更好地将公司发展战略、价值观和业务目标转化成员工的具体行动,公司拟调整薪酬体系和报酬激励机制,以使员工的报酬与公司业绩和员工的贡献相挂钩,同时把员工的个人利益与公司的长远发展利益捆绑在一起。

    新的薪酬结构由岗位基本工资、绩效工资、年终奖金和福利四部分组成。岗位基本工资实行等级工资制,即按照员工不同的岗位、职务、职称划分成不同的职等,实行不同的职等基本工资。绩效工资与公司业绩和员工个人的贡献直接挂钩,同时建立员工绩效考核制度。

    二、受让物业公司股权的议案

    1、关联交易概述

    为了使集团物业公司更好地为本公司的房地产主业服务,同时减少本公司的关联交易,公司拟分别出资354.66万元、33.25万元受让南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司持有的南京栖霞建设集团物业有限公司(简称物业公司)64%和6%的股权。

    南京栖霞建设集团有限公司为本公司的第一大股东,持有本公司股份6800万股,占公司总股本的48.57%。该公司原持有物业公司94%的股权。受让上述股权后,本公司将持有物业公司70%的股权,南京栖霞建设集团有限公司仍持有其30%的股权。南京栖霞建设集团有限公司同时为南京栖霞建设集团建筑设计有限公司的第一大股东,持有其90%的股权。本次交易将构成关联交易。

    此关联交易事项经公司本次董事会审议通过(5票同意,0票反对,0票弃权),关联董事陈兴汉女士、干泳星女士、徐水炎先生、王建优先生回避表决,独立董事全部同意。此项关联交易不须股东大会审议,待签订协议后正式生效。

    2、关联方介绍

    此项交易的关联方南京栖霞建设集团有限公司为本公司的第一大股东,该公司注册资本：18962.5万元,法人代表：陈兴汉,企业类型：有限责任公司,注册地址：南京市栖霞区和燕路251号,主营业务：房屋综合开发、建设(住宅除外)销售、租赁、物业管理；工程管理(工程监理除外)等。该公司2003年实现净利润26,909,245.66元,年末净资产249,852,656.91元。该公司的控股股东为南京市栖霞区国有资产投资中心,持有该公司51%的股权。此项交易的另一关联方南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司。

    3、关联交易标的基本情况

    物业公司设立于1996年,注册资本500万元,注册地址为南京市栖霞区和燕路251号,主营：物业管理；房屋租赁、维修服务；搬家服务。该公司是建设部认定的一级资质物业管理公司,目前管理的楼盘绝大多数是本公司开发的楼盘。截至2004年8月31日,物业公司总资产2116.71万元,负债总额1562.55万元,净资产554.16万元,1-8月份实现主营业务收入762.22万元,主营业务利润129.14万元,净利润22.69万元(财务报告已经审计)。该公司的其他股东已放弃股权的优先受让权。

    4、关联交易的主要内容和定价政策

    此项交易的股权转让价款以物业公司2004年8月31日经审计的账面净资产为依据,转让价款以现金支付。

    5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    物业管理对于提升房地产的品牌价值具有重要意义,此项关联交易的目的是为了使物业公司更好地为本公司的房地产主业服务,以提升本公司房地产商品的品牌附加值,同时能够减少本公司的关联交易。物业公司经营情况稳定,收购物业公司不会对本公司的财务状况和经营成果产生大的影响。

    6、独立董事的意见

    此项关联交易对全体股东公平,未损害本公司及股东的利益。此项交易已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,表决程序合法有效。