南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2004年10月19日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦2101会议室召开,董事会成员9名,实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。

    会议审议并一致通过了《向苏州栖霞建设有限责任公司提供5000万元贷款担保的议案》：

    1、担保情况概述

    由于苏州“枫情水岸”房地产项目开发建设需要,本公司的子公司苏州栖霞建设有限责任公司拟向中国银行苏州分行申请5000万元的借款,借款期限为一年。苏州栖霞建设有限责任公司以“苏工园国用(2004)第0081号”国有土地使用权为上述贷款提供抵押担保。应银行要求,本公司拟同时向上述贷款提供连带责任保证。此前公司累计对外担保金额为5000万元。

    该事项经公司本次董事会审议通过(9票同意,0票反对,0票弃权),保证合同待签订后正式生效。

    2、被担保人基本情况

    苏州栖霞建设有限责任公司是本公司的子公司,本公司持有其50%的股权。该公司注册地址：苏州工业园区胜浦镇招商中心内,法定代表人：陈兴汉,注册资本：3亿元人民币,经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施及公用配套设施开发建设；实业投资。截止2004年9月30日,该公司资产总额834,715,912.77元,负债总额542,530,322.77元,贷款总额541,200,000.00元,一年内到期的负债总额391,200,000.00元,净资产292,185,590.00元,实现利润-6,578,345.24元。

    3、担保协议的主要内容根据本公司与中国银行苏州分行即将签订的保证合同,本公司为苏州栖霞建设有限责任公司向中国银行苏州分行的5000万元借款提供连带责任保证,保证期限为从借款合同生效之日开始到借款到期日起经过两年(借款期限为一年)。

    南京栖霞建设集团有限公司、江苏雨润食品产业集团有限公司、南京新港开发总公司分别向本公司提供2500万元、1500万元、1000万元金额的反担保。

    4、董事会意见

    公司提供此项担保是为了支持苏州栖霞建设有限责任公司的房地产项目开发。公司董事会认为,苏州栖霞建设有限责任公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务。在本公司提供连带责任保证的同时该公司提供了土地抵押担保,本公司的保证风险不大。南京栖霞建设集团有限公司、江苏雨润食品产业集团有限公司、南京新港开发总公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。

    5、累计对外担保数量及逾期担保的数量包括上述担保在内,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为1亿元人民币,未有逾期担保。