每日必读南京栖霞建设股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2002年10月19日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦2101会议室召开,董事会成员9名,实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议审议并通过了以下议案：
一、2002年第三季度报告
二、投资建设经济适用房项目的议案
公司拟投资建设南京马群经济适用房项目。经济适用住房,是指享受政府或单位在建房用地和税费政策上的优惠条件,具有经济性、适用性和社会保障性的普通住房。它既是按国家住宅建设标准建设的普通住宅,同时又享有税费减免优惠,以较低的价格适应了部分中低收入家庭的需求。本项目建设主体为南京市栖霞区人民政府,经区政府委托,公司具体负责工程的建设、经营和管理。
（一）项目简介
本项目位于南京市栖霞区马群街道,总占地面积49.4万平方米,规划总建筑面积约54.5万平方米,其中可销售房屋52万平方米。项目土地来源为划拨。项目以多层住宅为主,并设有小学、幼儿园、商场、车库等配套设施。
（二）市场分析
根据南京市发展计划委员会文件宁计投资字〔2002〕853号《关于栖霞区马群地区经济适用住房项目建议书的批复》,经济适用住房建设的基本原则为以销定产、定向销售,主要用于定向供应被拆迁困难户,以适应新区开发、老城改造的建设进程,缓解近阶段被拆迁户购房困难的矛盾。
经济适用住房供应对象的控制由市国土局和房产局负责,由符合购房条件的拆迁户申请办理购房手续。由于经济适用房享受政府优惠政策,其销售价格低于市场价格,且其销售由政府定量供应,因此销售的市场风险很小。
（三）投资建设进度
本项目拟于2002年基本完成前期工作,于2003年全面开工建设,并于2005年全部竣工和完成销售。其中,按照南京市政府宁政发（2002）125号文件要求,马群地区经济适用住房列入2003年的建设计划为：工程占地340亩,建筑面积28万平方米,总投资4.7亿元。
（四）财务分析
本项目预计总投资76,414万元,可实现销售收入89,886万元,主营业务利润8,484万元,净利润3,697万元,投资回收期为2.94年,全部投资收益率4.84%,自有资金年投资收益率14.73%。
本项目的投资资金主要来源于公司现有房地产项目的销售回款及银行贷款。
（五）风险因素
1、根据经济适用住房有关政策,南京市物价局负责审批本项目的房屋销售价,并负责房屋销售价的监督,其核定的房屋销售价将直接影响本项目的投资收益。公司将加强内部成本控制,以保证该项目的收益。
2、因经济适用房建设由政府“统一规划、总量控制”、“一次规划、分步实施”,因此其建设规模和进度将以政府根据城市建设、安置拆迁的需要最终核准的规模和进度为准。
三、合作投资开发马群科技园项目的议案
公司于2002年8月与香港第一东方投资集团、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京金马工商实业总公司共同签订了《南京东方科技发展有限公司合作意向书》（以下简称“合作意向书”）,同意在江苏省南京市共同投资设立南京东方科技发展有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”）。合资公司预计投资总额2,000万美元,注册资本1,200万美元。成立合资公司的项目建议书已经南京市栖霞区发展计划与经济局、南京市栖霞区对外贸易经济合作局批准。
（一）投资协议主体介绍
1、香港第一东方投资集团
法定地址：香港九龙尖沙咀广东道25号
法人代表：诸立力
本公司控股子公司南京东方房地产开发有限公司的外方股东,英国第一东方中国地产（南京）有限公司是香港第一东方投资集团的成员单位。英国第一东方中国地产（南京）有限公司占有南京东方房地产开发有限公司25%的股份。
2、南京市栖霞区国有资产投资中心
法定地址：南京市栖霞区和燕路356号
法人代表：徐翠华
南京市栖霞区国有资产投资中心为本公司的股东,持有公司股份100万股。
3、南京金马工商实业总公司
法定地址：南京市栖霞区中山门外马群街54号
法人代表：杨建
（二）合资公司情况
1、合资公司注册资本为1,200万美元。合资各方出资金额及持股比例为：
合 资 方 出资金额 持股比例
南京栖霞建设股份有限公司 360万美元 30%
香港第一东方投资集团 360万美元 30%
南京市栖霞区国有资产投资中心 300万美元 25%
南京金马工商实业总公司 180万美元 15%
合 计 1200万美元 100%
香港第一东方投资集团以美元现金出资,其它各方以人民币现金或经合资各方认可的其他资产出资,汇率折算按出资日国家对外公布的外汇牌价为准。
2、合资公司经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及其物业管理；市政基础设施及公用配套设施开发建设；仓储经营。
（三）投资项目情况
1、合资公司成立后的经营内容
合资公司先期将与南京市栖霞区人民政府紧密合作,承担马群科技园区土地征用、拆迁、整理开发、基础设施建设、对外招商、房地产项目开发等经营业务。在此基础上再扩大业务范围,积极参与仙林新市区的城市建设。
2、初步盈利估算
合资公司成立后将首先开发建设马群高科技工业园。马群高科技工业园总规划面积约5700亩,其中工业用地约3700亩,商贸、办公、住宅用地约1300亩。预计工业用地、商贸办公住宅用地共可实现出让收入133,500万元,政策性收入13,800万元,公司可实现利润总额31,668万元。本项目预计投资收益率为21%,静态投资回收期为4年。
（四）风险因素
1、政策风险。马群科技园的土地成本（包括拆迁费用和土地出让金）,可能随政策的变化而改变,进而影响到合资公司的经营效益。
2、项目招商风险。马群科技园的招商主要由合资公司负责,地方政府予以协助,项目招商的成果直接关系到马群科技园工业用地及商业住宅开发用地的出让收入,影响到合资公司的经营效益。合资公司将充分利用外方股东的海外招商优势,以降低风险。
四、对南京十运会赛马场挂牌出让项目竞买的议案
南京市近期准备开工建设南京十运会赛马场项目,并计划用周边的房地产开发项目作为该项目的配套,以平衡部分马场建设资金。如果政府将上述项目整体挂牌出让,则公司将对该项目出价竞买。
提请股东大会授权董事会在作出详细测算后对上述项目出价竞买,若竞买成功则对该项目投资建设。
五、对南京聚宝山挂牌出让地块竞买的议案
南京聚宝山地块位于南京市城东岔路口段,312国道的北侧,铁路的东侧,绕城公路的西侧,背靠风景秀丽的聚宝山,东西长约1400米,南北长约400米。该地块处于南京仙西新市区的西北边缘,自然环境优美,对外交通便捷,且靠近南京仙林大学城。该地块占地面积约40万平方米,总建筑面积约45万平方米。
提请股东大会授权董事会在作出详细测算后对该地块出价竞买,若竞买成功则对该项目投资建设。
六、授权董事会并修改公司章程的议案
根据国家有关规定,今后土地市场的土地供应将主要采取招标、拍卖、挂牌的方式,由于土地出让信息的公告至投标竞买截止日的时间较短（通常少于一个月）,超出董事会投资权限范围的土地出让事宜公司难以及时召开股东大会作出决议,并且投标或竞买方案的公告披露也会泄露公司决策机密,因此,为了提高公司决策效率,及时把握市场机遇,特提请股东大会授权董事会全权处理土地投标、竞买等各项事宜。
据此,拟修改公司章程第九十七条如下：
章程第九十七条原为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定单项金额在3,000万元以内的对其它公司的投资,超过这一金额的,应报股东大会批准。公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。在投资后,接收被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。
董事会有权决定主营业务范围内单项金额在3亿元以内的项目投资。公司对外进行资产抵押和担保视同投资履行审查决策程序,但不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”
修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定单项金额在3,000万元以内的对其它公司的投资,超过这一金额的,应报股东大会批准。公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。在投资后,接收被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。
董事会有权决定主营业务范围内单项金额在3亿元以内的项目投资,但参加土地招标、拍卖、挂牌交易可不受此金额限制。公司对外进行资产抵押和担保视同投资履行审查决策程序,但不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”
根据修改后的公司章程,对公司《重大决策程序和规则》等文件作相应修改。
以上第二、四、五、六项议案需股东大会审议通过,股东大会的召开时间和地点另行公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
二○○二年十月二十二日
