中国证券监督管理委员会：

    南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“栖霞建设”或“公司”)经中国证监会证监发行字[2002]7号文批准,于2002年3月14日首次向社会公开发行4,000万股A股。2004年3月26日,栖霞建设公布了2003年年度报告,华夏证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为栖霞建设首次公开发行股票的主承销商,根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,于2004年4月14日委派有关业务人员对公司进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、栖霞建设募集资金使用情况

    公司于2002年3月14日公开发行4,000万A股,每股发行价格8.30元,扣除发行费用,实际募集资金31,682.8万元。截止2003年12月31日,公司募集资金已全部投入《招股说明书》中披露的投资项目,具体投资情况及实现销售收入情况为：

                单位：万元
    项目名称      总投资   募集资金   报告期内募  募集资金   报告期内
                           计划投入   集资金投入  累计投入    实现收入
    云锦美地一期  24,379    8,000          -        8,000       12,649.906
    云锦美地二期  24,888    8,000       2,000       8,000          -
    天泓山庄一期  23,624    7,000          -        7,000       4,816.378
    天泓山庄二期  24,048  8,682.8     3,682.8     8,682.8         -
    合  计        96,939 31,682.8     5,628.8    31,682.8       17,466.284

    二、栖霞建设资金管理情况

    公司在募集资金的管理上遵循“集中存放,有效使用,便于监督”的原则。涉及每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权的范围内,经各部门负责人签字后报财务部,由财务部审核并经项目负责人、财务负责人及总经理逐级签字后予以付款；超过董事会的授权范围的,分别按程序报董事会审批或者报股东大会审批。这就从制度上确保了资金的安全,有效地防范了募集资金使用过程中可能存在的风险。截止回访日,公司不存在资金用于委托理财的情况,也不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、栖霞建设盈利预测实现情况

    栖霞建设2002年3月首次公开发行新股时,未对发行当年公司盈利情况做出预测,但公司董事会承诺公司2002年度净资产收益率将不低于同期银行存款利率。根据栖霞建设2002年年度报告,公司2002年度实现销售收入为36,608.7万元,净利润4,230.49万元,每股收益0.30元,全面摊薄净资产收益率为8.63%,高于同期银行存款利率,公司业绩良好。

    根据栖霞建设2003年年报,栖霞建设2003年实现净利润7,050万元,全面摊薄净资产收益率为12.58%,高于同期银行存款利率,

    公司业绩良好。

    四、栖霞建设业务发展目标实现情况

    2003年,公司实现主营业务收入48,054万元,比上年同期增长31.27%；实现主营业务利润13,707万元,比上年同期增长46.33%；实现净利润7,050万元,比上年同期增长66.65%。

    五、栖霞建设股票上市以来的二级市场走势

    公司股票自2002年3月28日在上海证券交易所挂牌上市以来,二级市场走势较为平稳。从2002年3月28日至2004年4月13日,公司股票二级市场价格最高价为23.3元,最低价为8.8元。相对于公司股票发行价格8.3元,具有相当的适销性,说明公司股票的发行价格是合理的,体现了公司内在价值。

    六、华夏证券内部控制的执行情况

    华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,建立了一套科学、有效的内部控制制度,规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等,通过这些制度的建立和实施,本公司对所有发行项目实行全面质量控制,采取三级审核(业务部、投资银行总部和证券发行内核小组)制度,确保证券发行项目质量,有效防范证券发行风险。经认真核查,栖霞建设本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    栖霞建设首次公开发行股票公开募集文件中所披露的董事会关于2002年度净资产收益率不低于同期银行存款利率的承诺得到了切实履行。

    在承销过程中,本公司未给栖霞建设提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

    华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查,内核小组认为：回访报告客观公正地说明了栖霞建设本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    (上海证券报 )

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