南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年2月16日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦2101会议室召开,董事会成员9名,实际出席董事8名。公司监事列席会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、变更高级管理人员的议案

    王祖治先生因工作变动辞去公司总经理职务。董事会对王祖治先生四年来为公司作出的贡献表示感谢。

    董事长陈兴汉女士兼任总经理。经总经理提名,增聘营销总监江劲松先生为公司副总经理,总工程师范业铭先生为公司副总经理,董事会秘书王建优先生兼任总经理助理。

    陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生和王建优先生简历如下：

    陈兴汉女士,1946年生,大学文化,教授,高级工程师。现任南京栖霞建设(集团)公司总经理(法定代表人)、党委书记,南京栖霞建设股份有限公司董事长,南京东方房地产开发有限公司董事长,苏州栖霞建设有限责任公司董事长,南京栖霞建设仙林有限公司董事长。建设部高等教育工程管理专业评估委员会委员、中国房地产协会常务理事、江苏省土木建筑学会常务理事、东南大学兼职教授、全国“三八”红旗手、全国“五一”劳动奖章获得者、南京市人大代表、江苏省优秀女企业家、江苏省劳动模范。曾任南京市栖霞区建筑公司技术科长、副经理,南京市栖霞建筑设计所所长,南京市栖霞城镇建设综合开发(集团)公司总经理,南京栖霞建设(集团)公司总经理,南京栖霞建设(集团)公司总裁(法定代表人)。

    江劲松先生,1968年生,研究生。现任南京栖霞建设股份有限公司营销总监。曾任南京市栖霞区城镇建设综合开发(集团)公司经营部副经理,南京栖霞建设股份有限公司营销副总监。

    范业铭先生,1963年生,研究生,高级工程师,国家注册监理工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司总工程师。曾任南京市第一建筑公司队长、科长,南京栖霞建设(集团)公司工程部经理、副总工程师、工程总监,南京栖霞建设股份有限公司副总工程师。

    王建优先生,1963年生,中共党员,管理学博士,理论经济学博士后。现任南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书。曾从教于扬州大学,讲师。

    二、变更董事的议案

    王祖治先生同时因工作变动申请辞去公司董事职务。董事会提名王建优先生为新任董事候选人。

    三、召开临时股东大会的议案

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议召开时间：2004年3月23日上午10：30

    (3)会议地点：南京市龙蟠路218号兴隆大厦22楼会议室

    2、会议审议事项

    (1)更换董事的议案：因工作变动,周铳先生申请辞去公司董事职务。南京新港高科技股份有限公司提名何金耿先生为新任董事候选人。详见2003年8月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》中的第三项议案。何金耿先生简历见2003年8月8日《中国证券报》24版和《上海证券报》20版。

    (2)更换董事的议案：因工作变动,王祖治先生申请辞去公司董事职务。董事会提名王建优先生为新任董事候选人。

    3、会议出席对象

    (1)在2004年3月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    4、登记方法

    (1)登记方式：

    A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证办理登记。

    B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证办理登记。

    C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间：2004年3月19日(上午8：30？11：30,下午1：30？5：00)

    (3)登记地点：公司证券投资部

    5、其他事项

    (1)会议联系方式

    联系地址：南京市龙蟠路218号兴隆大厦2107室证券投资部(210037)

    联系电话：025-85600533

    传真：025-85502482

    联系人：周文龙朱宽亮

    (2)会议预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

    6、备查文件目录

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    

南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2004年2月16日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)：受托人签名：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人持股数：委托期限：

    委托人股东帐号：

    2004年月日

    南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于变更高级管理人员和董事的独立意见

    董事会、股东大会：

    王祖治先生因工作变动辞去公司总经理职务。董事长陈兴汉女士兼任总经理,并增聘两名副总经理和一名总经理助理。目前公司的经营管理层学历高、知识结构合理、年富力强、经验丰富、团结进取,是今后公司生产经营取得更大成就的保障。同时公司于近期又引进和内部培养了十多名高级管理人才,为公司的进一步发展打下了坚实的基础。

    王祖治先生同时因工作变动申请辞去公司董事职务。董事会提名王建优先生为新任董事候选人。王建优先生现任公司董事会秘书,符合董事的各项任职条件。

    

独立董事签名：刘志彪李爱群安同良

    2004年2月16日