南京栖霞建设股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月26日在南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所召开。会议由公司董事长陈兴汉女士主持。出席会议的股东及代理人8人,代表股份98,635,999股,占公司总股份的70.45%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,审议并通过了以下议案：

    1、2002年度董事会工作报告

    赞成票98,635,999股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    2、2002年度监事会工作报告

    赞成票98,635,999股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    3、2002年度财务报告

    赞成票98,635,999股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    4、2002年度利润分配预案

    公司2002年实现净利润42,304,942.58元,提取10%的法定公积金4,230,494.26元,5%的法定公益金2,115,247.13元,年末实际可供股东分配的利润35,959,201.19元。决定以2002年末股份总数1.4亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),共计派发现金35,000,000.00元。

    赞成票98,628,100股；反对票0股；弃权票7,899股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.99%。

    5、2002年年度报告及年度报告摘要

    赞成票98,635,999股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    6、支付2002年度会计师事务所报酬及2003年度续聘的议案

    公司支付南京永华会计师事务所有限公司2002年度的财务审计费用20万元,并续聘该所为公司2003年度财务审计机构。

    赞成票98,635,999股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    7、投资设立苏州栖霞建设有限责任公司的议案

    为实现强强联合,快速扩大公司的经营规模和提升公司的竞争能力,本着互利互惠、优势互补和共同发展的原则,公司拟出资1.5亿元人民币,与江苏雨润食品产业集团有限公司、南京新港高科技股份有限公司共同投资设立苏州栖霞建设有限责任公司(暂定名,以下简称合资公司)。合资公司成立后将首期开发建设本公司于2003年2月27日中标的苏园土招(2003)01、02号地块。该项目位于苏州工业园区70平方公里中新合作开发区的中心地段,总占地面积约15.3万平方米,预计总建筑面积约30.7万平方米,总投资约8.7#亿元人民币。

    合资公司注册资本3亿元人民币,本公司出资15000万元,占注册资本的50%；江苏雨润食品产业集团有限公司出资9000万元,占注册资本的30%；南京新港高科技股份有限公司出资6000万元,占注册资本的20%。本公司拟将已支付中标的苏园土招(2003)01、02号地块土地出让金作为出资投入合资公司,出让金及出让金自支付日起至合资公司出资期满日为止所发生的利息费用超过本公司应认缴的注册资金的金额,在合资公司成立后由合资公司退还给本公司。

    此议案为关联交易,关联股东南京新港高科技股份有限公司回避表决,有表决权的股份数为69,395,999股。

    赞成票69,395,999股；反对票0股；弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。

    本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。