每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步发挥董事会下设专门委员会的作用,尤其是要充分发挥独立董事在公司的长期发展规划方面的作用；
2、监事会的监督作用还需进一步发挥；
3、进一步完善新设控股子公司的法人治理结构。
二、公司治理概况
公司自上市以来,一直高度重视公司治理结构的建立和完善。目前公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度,结合公司实际情况,建立起了符合现代企业制度要求的完善的法人治理结构。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会下设委员会议事规则》、《重大投融资决策规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会与经理层按照制度规定认真行使法定职权,科学决策,各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。公司董事会下设审计委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会、投资者关系委员会,均由独立董事担任主席。公司董事总体专业水平较高,工作各有侧重,充分发挥了董事会的决策作用。
公司不断加强内部控制制度建设,强化内部管理,已经建立了比较完整、合理、有效的内部控制体系。公司通过自我评估和外部审计来发现内部控制制度的薄弱环节,在全面预算系统建设、成本管理等方面作了进一步完善,尽最大努力堵塞管理漏洞,有效提高公司的风险防范能力。近几年来,公司通过"企业流程再造"工程,全面实施了由八大业务流程、二十个管理办法、十二个作业指导书组成的新的管理制度,从而使企业真正做到管理组织科学化、管理职责明确化、管理过程规范化、管理内容标准化、管理工具软件化、管理人才专业化。目前公司开发的项目已全面应用工程项目信息化管理软件(巴塞尔软件)。
公司严格遵守信息披露的有关规定,保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制定了《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》等制度,明确了信息披露的工作管理制度和重要信息的内部报告制度。
公司日益重视投资者关系工作,并以公司股权分置改革和再融资工作为契机,不断拓宽与投资者的沟通渠道。公司制订了《投资者关系工作制度》,并在董事会下设立了投资者关系工作委员会,负责制定投资者关系工作的方针和计划,并指导和参与重大的投资者沟通活动。公司通过设立网站、设立专门的投资者咨询电话和传真、组织现场参观、举行业绩推介会、举行重大事项路演等多种方式开展投资者关系工作,取得了良好的效果,投资者特别是机构投资者一直对公司保持较高的认同度。
公司上市以来一直保持较高的股息支付率,以实际行动回报投资者。公司从2002年到2006年连续5年派现,每年股息支付率都超过65%,在同行业上市企业中处于绝对领先地位,公司股票也入选为上证50红利指数成分股。在第二届"中国上市公司竞争力公信力TOP10"评选中,公司被评为"十佳最具成长性上市公司"、"十佳最重分红回报上市公司"、"十佳股改成效上市公司"以及"中国房地产上市公司综合实力第5名"。
公司经营完全独立,公司控股股东和实际控制人还通过多种方式支持公司的发展。公司高级管理人员和员工已通过参与控股股东的改制间接持有公司的股权,建立了以股权为基础的激励约束机制。公司高级管理人员与公司、股东之间结成了利益共同体,极大地调动了管理层和员工的工作积极性。
公司高度重视企业文化建设。"立广厦于天地、奉爱心于人间"的经营理念、"诚信、敬业、创新、完美"的企业宗旨、"员工随企业成长、建筑与时代同步"、"栖霞建设给您一个温馨舒适的家"的企业口号,不仅得到了公司员工的高度认同,也受到了社会各界的一致肯定。公司的客户对公司品牌认同度高,给公司的产品带来了很高的附加值。2005年,由于在企业文化建设方面表现突出,公司被建设部授予"全国建设系统企业文化建设先进单位"。公司还被评为"2005-2006年度中国房地产诚信企业",并荣登"2006年中国房地产最佳企业公民奖"榜首。
三、公司治理存在的问题及原因
公司在以下方面还需进一步提高治理水平：
(1)进一步发挥董事会下设专门委员会的作用。公司董事会下设审计委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会、投资者关系委员会,各委员会有明确的职责分工和权限规定,并都由独立董事担任主席。随着市场竞争日趋激烈,公司董事会面临的决策问题日益复杂多变,因此董事会需要进一步发挥下设委员会的作用,在重大事项决策之前进一步做好前期调研、分析、论证工作,为董事会的决策提供更多的依据,以提高董事会的决策效率,最大限度地降低决策风险。董事会下设委员会的运作要进一步发挥独立董事的作用。公司的独立董事都是在高校任职的财务、投资、管理方面的专家,他们可以在公司的重大决策特别是长期发展规划方面发挥更重要的作用。
(2)监事会的监督作用还需进一步发挥。我国的资本市场发展迅速,监管机构对上市公司的监管要求不断提高,这也是对上市公司的监事会提出了更高的要求。监事会需要紧随市场步伐,及时跟踪、了解各项新的政策、法规和监管信息,不断提高监管意识、监管经验和监管水平,以充分保障公司规范运作,防范经营风险。
(3)进一步完善新设控股子公司的法人治理结构。随着公司规模不断扩大,公司的控股子公司数量越来越多,给公司的管理带来新的挑战。为规范对子公司的管理,公司制定了《对外投资管理办法》,督促各子公司完善自身的法人治理结构,健全各项规章制度。各子公司特别是控股子公司要参照母公司的要求,在母公司投资管理部门的指导下进一步理顺股东会、董事会、监事会和经营层之间的关系,明确权利和责任,形成互相制衡、协调运作的法人治理机构。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改措施 整改时间 责任人
1 进一步发挥董事会下设专门委员会的作用,尤其是要充分发挥 2007年年内 董事长 陈兴汉
独立董事在公司的长期发展规划方面的作用 2007年8月底前 监事会主席 李云
2 进一步发挥监事会的监督作用, 提高监管意识、监管经验和监管水平 2007年8月底前 副总裁、董事会秘书 王建优
3 进一步完善新设控股子公司的法人治理结构,健全各项规章制度
五、有特色的公司治理做法
(1)股东大会、董事会运作规范,股东大会对董事会授权明确。公司制定了《重大投融资决策规则》,其中对重大投、融资事项进行了详细分类(包括房地产投资、股权投资、风险投资、其他资产投资、对外提供担保、债务融资等),并对每一分类的董事会决策权限作了明确授权。此外,制度还对重大投融资事项的决策程序作了规定,有效降低了公司决策风险。
(2)较早地建立了独立董事制度,并充分发挥独立董事在公司重大决策和经营活动中的独特作用。公司早在2001年就从著名高校南京大学和东南大学引进了经济、管理和工程技术等方面的三位知名学者担任公司独立董事。在公司董事会下设的审计、投资咨询、提名和薪酬等三个委员会中,主要由独立董事组成并由其担任主任。三位独立董事在公司重大决策和经营活动中发挥了其他董事不可替代的作用,主要表现：一是董事会研究决定重大决策事项前先交由独立董事审议；二是重大经营活动、人事任免、薪酬制度制定事前征求独立董事的意见和建议；三是公司制度创新和中长期发展战略的制定充分发挥独立董事的智慧；四是根据中国证监会的有关规定,对公司重大事项发表独立意见。
(3)董事会和监事会组成中已建立起了较为合理的人员组成结构。公司董事会9名成员中除3名独立董事外,来自于控股股东、第二大股东和公司内部的董事分别只有2名。公司监事会3名成员分别来自公司职工代表、控股股东和第二大股东。可见,公司董事会和监事会的人员构成较为合理,可在一定程度上防止一股独大和公司内部人控制的弊端出现。
(4)充分发挥公司内部董事和监事在公司日常经营活动中的指导和监督作用。公司召开的每月一到二次的总裁办公会和高管人员例会是检查、协调和计划公司日常经营活动的重要会议,在召开这些会议时,公司经营层都会邀请公司内部董事、监事参加。这种做法一方面有利于内部董监事充分了解公司的日常经营情况；另一方面有利于接受董事会、监事会的直接监督。
(5)充分发挥公司党组织、工会和职代会的参政议政和民主监督作用。公司有健全的党组织和工会组织,积极开展活动,职代会每年举行两次。在研究有关公司发展和员工切身利益的事项时,公司董事会和经营层都会事前征求广大党员和职工的意见和建议。另外,由于公司董事长兼任集团党委书记,监事会主席兼任工会主席,这有利于党组织和工会在公司重大决策和经营活动中发挥参政议政和民主监督作用。
六、其他需要说明的事项
1、公司收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式
电话：025-85600533
传真：025-85502482
电子邮箱：IR@chixia.com
2、中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式
电子邮箱：jspy@csrc.gov.cn
附件：南京栖霞建设股份有限公司公司治理自查事项
(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年7月11日
