本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联担保情况概述

    本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司(简称“集团公司”)拟向交通银行南京中央门支行借款20000万元人民币,向招商银行南京城西支行借款3000万元人民币,用于该公司经济适用房项目建设,借款期限均为两年。本着互相支持、共同发展的原则,本公司拟为上述借款提供连带责任保证。

    因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东,持有公司股份13576.824万股,占公司总股本的33.52％。该公司注册资本18962.5万元人民币,注册地址：南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人：陈兴汉,经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006年12月31日,该公司(母公司)资产总额85951万元,贷款总额26270万元,净资产47450万元,资产负债率44.8％。2006年该公司实现净利润10016万元。

    三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

    集团公司拟向交通银行南京中央门支行借款20000万元人民币,向招商银行南京城西支行借款3000万元人民币,用于该公司经济适用房项目建设,借款期限均为两年。

    本公司成立以来,集团公司一直对公司的经营给予很大的支持,持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则,本公司拟为上述借款提供连带责任保证。

    此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对集团公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查,认为该公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还未来到期债务,对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险,不会损害上市公司的利益,也不会影响上市公司的独立性。

    四、累计对外担保和逾期担保情况

    目前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为7.63亿元人民币(占公司最近经审计净资产的53.51％),其中为控股子公司担保5.67亿元,为集团公司担保1.96亿元,未有逾期担保,以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。集团公司目前为本公司(含控股子公司)提供的担保(含反担保)累计金额为10.72亿元。

    五、审议程序

    经独立董事认可,此项关联交易提交公司第三届董事会第二十次会议审议。会议应到董事9名,实到董事9名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。

    公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事的事前认可情况和独立意见。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2007年6月30日