南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2006年11月10日以电子传递方式发出,会议于2006年11月15日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开,董事会成员9名,实际出席董事9名,公司监事和高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、聘任高级管理人员的议案

    公司董事长陈兴汉女士不再兼任公司总裁。聘任江劲松先生为公司总裁；聘任范业铭先生为常务副总裁。

    江劲松先生,中国国籍,1968年生,研究生。现任南京栖霞建设集团物业有限公司董事长、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事。曾任南京栖霞建设股份有限公司营销副总监、营销总监、副总裁、常务副总裁。

    范业铭先生,中国国籍,1963年生,研究生,高级工程师,国家注册监理工程师。现任南京栖霞建设集团物资供销有限公司董事长、南京栖霞建设仙林有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总工程师、总工程师、副总裁。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、召开临时股东大会的议案

    于2006年12月5日上午召开2006年第四次临时股东大会。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议召开时间：2006年12月5日上午9：30

    (3)会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

    2、会议审议事项：更换公司监事的议案

    详见2006年11月17日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》。

    3、会议出席对象

    (1)在2006年12月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    4、会议参会登记

    (1)登记方式

    A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间：2006年12月4日(上午8：30—11：30,下午2：00—5：00)

    (3)登记地点：公司证券投资部

    5、其他事项

    (1)会议联系方式

    联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部(210037)

    联系电话：025-85600533

    传 真：025-85502482

    联 系 人：朱宽亮 曹鑫

    (2)会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

    6、备查文件目录

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年11月16日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表我(单位/个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2006年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

    议案序号(名称)： □赞成 □反对 □弃权

    2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

    □赞成 □反对 □弃权

    3、对未作具体指示的事项,代理人(可以/不得)按自己的意思表决。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托有效期限：

    委托人股东帐号：

    2006年 月 日