南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2006年8月3日以电子传递方式发出,会议于2006年8月6日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开,董事会成员9名,实际出席董事9名(其中独立董事刘志彪先生委托安同良先生代为行使表决权),公司监事和高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、2006年半年度报告及其摘要

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、资本公积金转增股本的议案

    以公司本年度非公开发行股票完成后股份总数(不超过2.7亿股)为基数,以资本公积金每10股转增5股,转增后公司股份总数不超过4.05亿股。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、向仙林公司提供借款担保的议案

    1、担保情况概述

    因南京“东方天郡”房地产项目开发建设需要,本公司的控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司拟向中国工商银行南京城东支行借款2160万元人民币,借款期限为两年,本公司拟向上述借款提供连带责任保证。

    此前公司累计对外担保余额为3.25亿元,均是对控股子公司的担保。以上担保均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定。

    2、被担保人基本情况

    南京栖霞建设仙林有限公司是本公司的控股子公司,本公司持有其51％的股权。该公司注册资本2亿元人民币,注册地址：南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人：陈兴汉,经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2006年7月31日,该公司资产总额66597万元,贷款总额32000万元,净资产20838万元,资产负债率68.7％。2006年1-7月公司实现净利润503万元。

    3、担保协议的主要内容

    根据本公司与中国工商银行南京城东支行即将签订的保证合同,本公司为南京栖霞建设仙林有限公司向中国工商银行南京城东支行的2160万元借款提供连带责任保证,保证期限为自借款到期之次日起两年。

    南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

    4、董事会意见

    公司提供以上担保是为了支持南京栖霞建设仙林有限公司的房地产项目开发。公司董事会认为,南京栖霞建设仙林有限公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务,南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。

    5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    包括上述担保在内,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为3.466亿元人民币,占公司最近经审计净资产的48.3％,均为公司对控股子公司的担保,未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、与集团公司提供互担保的议案

    公司成立以来,控股股东南京栖霞建设集团有限公司一直对公司的经营给予很大的支持,持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则,在严格控制风险的前提下,本公司拟在未来的两年内,适当地为该公司的借款提供担保。双方同意,在任一时点上,本公司提供的担保金额均不高于对方为本公司(含控股子公司)提供的担保金额,并且本公司为对方提供的担保金额不超过2亿元人民币。

    详见今日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司关于关联担保的公告》。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    五、召开临时股东大会的议案

    于2006年8月23日上午召开2006年第三次临时股东大会。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议召开时间：2006年8月23日上午9：30

    (3)会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室

    2、会议审议事项

    (1)资本公积金转增股本的议案

    (2)与集团公司提供互担保的议案

    (3)授权经营层增加土地储备的议案

    第3项议案详见2006年6月24日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》。

    3、会议出席对象

    (1)在2006年8月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    4、会议参会登记

    (1)登记方式

    A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间：2006年8月21日(上午8：30—11：30,下午2：00—5：00)

    (3)登记地点：公司证券投资部

    5、其他事项

    (1)会议联系方式

    联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部(210037)

    联系电话：025-85600533

    传 真：025-85502482

    联 系 人：朱宽亮 曹鑫

    (2)会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

    6、备查文件目录

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年8月8日

    附件： 授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表我(单位/个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

    议案序号(名称)： □赞成 □反对 □弃权

    2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

    □赞成 □反对 □弃权

    3、对未作具体指示的事项,代理人(可以/不得)按自己的意思表决。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托有效期限：

    委托人股东帐号：

    2006年 月 日