南京栖霞建设股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年6月2日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开。会议由公司董事会召集,董事长陈兴汉女士主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及代理人共10人,代表股份138,758,690股；通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票的股东共133人,代表股份10,366,149股。出席会议的股东及代理人合计共143人,代表股份149,124,839股,占公司总股份的71.01%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以记名方式投票表决,审议并通过了以下议案：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    赞成票148,797,814股；反对票244,341股；弃权票82,684股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。

    二、关于公司非公开发行股票方案的议案(分项表决)

    1、股票种类

    赞成票148,333,459股；反对票27,500股；弃权票763,880股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.47%。

    2、每股面值

    赞成票148,315,559股；反对票27,500股；弃权票781,780股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.46%。

    3、发行数量

    赞成票148,306,859股；反对票39,844股；弃权票778,136股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.45%。

    4、发行方式与发行对象

    赞成票148,285,563股；反对票39,296股；弃权票799,980股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.44%。

    5、定价方式与价格

    赞成票148,284,063股；反对票44,096股；弃权票796,680股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.44%。

    6、募集资金用途

    赞成票148,282,763股；反对票38,500股；弃权票803,576股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.44%。

    7、决议有效期

    赞成票146,903,023股；反对票27,500股；弃权票2,194,316股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的98.51%。

    8、本次增发完成后公司的利润分配方案

    赞成票148,001,023股；反对票32,300股；弃权票1,091,516股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.25%。

    三、本次募集资金投资项目的可行性报告

    赞成票148,211,523股；反对票27,500股；弃权票885,816股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.39%。

    四、关于前次募集资金使用情况的报告

    赞成票148,015,823股；反对票27,500股；弃权票1,081,516股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.26%。

    五、提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案

    赞成票148,342,147股；反对票42,900股；弃权票739,792股,赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.48%。

    以上议案的详细内容详见登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《G栖霞2006年第二次临时股东大会会议资料》。

    本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年6月3日