本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东华阳科技股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2007年4月5日以送达或电子邮件方式发出,定于2007年4月15日上午9：00在公司会议室召开。公司独立董事李庆新先生、高杰先生同意将以下第五和第七项议案涉及事项提交本次会议审议。会议应到董事9名,实到董事6名,董事封照波、董事张伟已向公司董事会提出辞职,独立董事马君潞先生任期届满已向公司董事会辞职。会议由公司副董事长刘敬路先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

    1、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2006年度董事会工作报告》。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    2、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2006年年度报告及年度报告摘要》。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    3、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2006年财务决算报告》。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    4、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2006年度利润分配预案》。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2007]第1067 号审计报告审计,公司2006年度实现净利润4,872,321.83元,按《公司章程》规定,提取10%的法定公积金481,231.29元,加上以前年度未分配利润66,831,469.62元,本年度可供全体股东分配的利润为69,620,976.96元。

    根据国家出台的高毒农药品种限制政策、山东省环保政策要求和环境发展需要,公司须加大对环保设施和产品结构调整的投入。为保证公司产品结构调整和环保投入的需要,保证公司健康、持续、快速发展,集中资金用于生产经营和技术改造,从公司发展角度考虑,2006年度利润分配预案为：不分配、不转增。

    公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润4,872,321.83元用于高毒农药装置的技术改造及环保设施投资。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    5、审议通过续聘会计师事务所的议案。

    经公司独立董事提议,公司决定续聘具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年度的财务审计机构,续聘期限至公司2007年度股东大会召开之日。并提请公司2006年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    6、审议通过公司支付2006年度会计师事务所费用的议案。

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司(含子公司)2006年度财务报告进行了审计,根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为 28万元,审计期间发生的差旅费据实在公司报销。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    7、审议通过继续执行公司与各关联方关联交易协议的议案。

    2006年,公司和山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司、山东华阳迪尔化工有限公司、宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司之间签订了关联交易协议,因2006年12月份,公司出资收购了华阳集团持有的宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%的股权,使其成为公司的控股子公司,因此公司与鲁邦正阳签订的《蒸汽供应合同》将停止执行,公司与其他关联方之间的关联交易协议在2007年将继续执行。

    关联董事刘敬路回避表决后,经与会其他董事举手表决,5人赞成,无反对与弃权。同意票占有权表决董事的100%,表决通过。

    8、审议通过公司董事、独立董事辞职的议案；

    公司董事长封照波先生、董事张伟先生因工作原因已向公司递交辞呈,提出辞去公司董事长及董事职务,不再担任公司董事、董事长。独立董事马君潞先生任职期已满,并向公司董事会提出辞职并递交了辞职报告。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定,不宜再继续担任公司独立董事职务。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    9、审议通过公司财务总监、副总经理辞职的议案；

    公司财务总监李云祥先生、副总经理王国利先生因工作原因已向公司董事会提出了辞职,并递交了辞职报告,不再担任公司相关职务。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    10、审议通过提名公司董事、独立董事候选人的议案；

    因公司董事封照波先生、张伟先生及独立董事马君潞先生已向公司董事会提出了辞职,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经持有本公司百分之五以上股份的有表决权的股东提名,现提名范伟先生、周忠先生为公司第三届董事会董事候选人,罗海章先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事李庆新先生、高 杰先生对公司第三届董事会董事候选人的提名均表示同意。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    11、审议通过选举公司董事长的议案；

    经公司董事闫新华提名,选举刘敬路先生任公司董事长。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    12、审议通过聘任公司财务总监及公司副总经理的议案；

    经公司总经理闫新华提名,聘任范伟先生任公司财务总监、副总经理；聘任李鹏先生为公司副总经理。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    13、审议通过聘任公司证券事务代表的议案；

    经公司总经理闫新华提名,聘任李庆梅任公司证券事务代表。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    14、审议通过公司《内部控制自我评估报告》的议案；

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    15、审议公司会计政策、会计估计变更的议案

    2006年,国家财政部颁布了新的《企业会计准则》,中国证监会要求上市公司从2007年1月起实施该准则,根据要求公司将依照新的企业会计准则对公司的会计政策进行调整,并从2007年1月1日起执行。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    上述议案中第1、2、3、4、5、7、8、10、15项议案均需提交公司2006年度股东大会审议。

    16、决定2007年5月12日召开公司2006年度股东大会。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    董事会决定于2006年5月12日(星期五)上午9:00时在公司会议室召开公司2005年年度股东大会,会期半天,现将大会具体事项通知如下：

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2007年5月12日上午9：00

    (三)会议地点：山东省宁阳县磁窑镇本公司六楼会议室

    (四)会议审议事项：

    1、审议公司2006年度董事会工作报告；

    2、审议公司2006年度监事会工作报告；

    3、审议公司2006年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2006年财务决算报告；

    5、审议公司2006年度利润分配方案；

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    7、审议公司继续执行与各关联方关联交易协议的议案；

    8、审议公司董事、独立董事辞职的议案；

    9、审议选举董事及独立董事的议案；

    10、审议公司会计政策、会计估计变更的议案；

    11、听取独立董事述职报告。

    经与会董事举手表决,6人赞成,无反对与弃权。同意票占全体董事的100%,表决通过。

    (五)会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2007年5月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

    3、公司聘请的律师。

    (六)登记方法：

    1、登记时间：2007年5月9日、10日(上午9：00-11：30,下午2：00-5：00)。

    2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

    3、登记方式：

    (1)个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

    (2)法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

    (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

    (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

    (七)其他事项

    (1)与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    (2)联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部

    邮政编码：271411

    联系人：李庆梅

    联系电话：0538-5826208

    传 真：0538-5826269

    (八)备查文件目录

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、所有提案具体内容。

    特此公告。

    山东华阳科技股份有限公司董事会

    二00七年四月十五日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席山东华阳科技股份有限公司2006年年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人姓名： 委托代理人姓名：

    身份证号码： 身份证号码：

    股东帐户号： 持股数：

    委托书签发日期： 年 月 日

    委托书有效日期： 年 月 日

    委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

    附件：

    独立董事简历

    罗海章,男,1947年6月出生,中共党员,大学文化,高级工程师,历任湖北省沙市农药厂工段长、技术员、车间主任,湖北省沙市市化二局生产技术科科长,湖北省沙市农药厂副厂长、总工程师、常务副厂长、厂长,湖北沙隆达股份公司董事长兼总经理,湖北沙隆达集团公司总裁,湖北省荆州市政协副主席,化学工业部副司长,国家石油和化学工业局副司长,北京清华紫光英力化工有限公司董事长,重庆清华紫光英力天然气化工有限公司董事长,现任重庆紫光化工股份有限公司名誉董事长、北京英力精化技术发展有限公司董事长、中国农药工业协会理事长。

    董事简历

    范 伟,男,1963年7月生,山东农业大学专科学历,会计师,1980年至今,一直在山东华阳农药化工集团有限公司工作,先后担任宁阳农药厂财务科副科长、财务科科长、营销部经理、进出口公司经理、国际贸易部经理,2005年8月担任总经理助理,现任股份公司副总经理、财务总监。

    周 忠,男,1956年出生,大专文化,助理经济师。1980年至今,一直在山东华阳农药化工集团有限公司工作,先后任宁阳农药厂化验员、加工车间副主任、动力车间主任、厂部办公室主任、华阳集团资本运营办主任。2002年1月至今担任股份公司董事会秘书。

    高级管理人员简历

    李鹏,男,1973年6月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师,先后任华阳科技农药一厂厂长,华阳科技企管部经理、总经理助理,现任华阳科技副总经理。

    证券事务代表简历

    李庆梅,女,1975年7月出生,大学本科学历,先后任职于公司财务部及证券部,现任公司证券部副经理。

    山东华阳科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东华阳科技股份有限公司第三届董事会现就提名罗海章为山东华阳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东华阳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历附后),被提名人已书面同意出任山东华阳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东华阳科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华阳科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东华阳科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东华阳科技股份有限公司董事会

    二00七年三月三十日

    山东华阳科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗海章,作为山东华阳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华阳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：罗海章

    二00七年三月三十日

    山东华阳科技股份有限公司独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司独立董事就相关事项发表独立意见如下：

    一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发2003〔56〕号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的要求,作为山东华阳科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下：

    1、关于对外担保事项

    公司能够严格控制对外担保事项,没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2006年全年公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    2、关于公司与关联方资金往来事项

    公司与控股股东的资金往来均为正常经营性资金往来,公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的规定。

    二、关于继续执行与各关联方关联交易协议的独立意见

    公司于2006年3月与关联方泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东华阳迪尔化工有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司签订了关联交易协议,以上关联交易协议条款清楚,双方权利义务界定清晰,定价原则及交易价格公允,不存在损害公司利益的情形,董事会在审议关联交易协议时,关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定,2007年公司将继续执行以上协议。

    三、关于公司董事、高管人员变动的独立意见

    因工作原因,封照波先生、张伟先生已向公司董事会提出辞职,独立董事马君潞先生任期届满,向公司董事会提出了辞职,本届董事会提名委员会提名周忠先生、范伟先生为本公司第三届董事会董事候选人,并提名罗海章先生为第三届董事会独立董事候选人。

    本次董事会聘任范伟先生任公司财务总监,聘任李鹏先生为公司副总经理,其报酬参照公司其他高级管理人员,审议通过了财务总监李云祥先生、副总经理王国利先生辞职的议案。

    经审核以上提名及聘任人员任职资格合法,以上议案符合《公司法》和公司章程规定,审议和表决程序合法有效,同意本次董事会会议形成的决议。

    四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    鉴于利安达信隆会计师事务所有限责任公司规模较大,具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神,因此同意续聘该所作为公司2007年度财务报告审计机构。

    五、对公司利润分配方案的独立意见

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2007]第1067 号审计报告审计,公司2006年度实现净利润4,872,321.83元,按《公司章程》规定,提取10%的法定公积金481,231.29元,加上以前年度未分配利润66,831,469.62元,本年度可供全体股东分配的利润为69,620,976.96元。

    根据国家出台的高毒农药品种限制政策、山东省环保政策要求和环境发展需要,公司须加大对环保设施和产品结构调整的投入。为保证公司产品结构调整和环保投入的需要,保证公司健康、持续、快速发展,集中资金用于生产经营和技术改造,从公司发展角度考虑,2006年度利润分配预案为：不分配、不转增。公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润4,872,321.83元用于高毒农药装置的技术改造及环保设施投资。

    我们认为,上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益,公司集中资金用于生产经营和技术改造,有利于公司健康、持续、快速发展。本年度未分配利润的用途和使用计划符合公司实际。同意将公司本次利润分配预案提交股东大会审议。

    (此页无正文)

    独立董事：

    2007年4月15日