本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东华阳科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年12月20日上午9：00在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事马君潞先生、董事张伟先生因工作繁忙未到会。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长封照波先生主持。根据公司章程的规定，会议审议通过如下决议：

    审议通过《关于收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易的议案》。

    详细内容见公司2006-015号《山东华阳科技股份有限公司收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易的公告》。

    公司独立董事李庆新、高杰对该项议案进行了事前认可审议，并发表独立意见如下：该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，董事会所作决议合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与本次交易有关联关系的封照波、刘敬路董事，在审议该议案时回避表决，其余非关联董事表决情况：同意票5票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    山东华阳科技股份有限公司董事会

    二00六年十二月二十日

    附独立董事意见

    附件一：

    山东华阳科技股份有限公司独立董事

    关于关联交易事项的独立意见

    山东华阳科技股份有限公司(以下简称“华阳科技”或“公司”)于2006年12月20日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《山东华阳科技股份有限公司收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易公告》

    作为华阳科技独立董事，公司董事会已向我们提供了与该项议案相关的资料，我们已仔细审阅。

    鉴于该项交易为华阳科技与关联方之间的交易，我们作为华阳科技的独立董事，对第三届董事会第四次会议审议通过该项关联交易议案发表独立意见如下：

    根据《山东华阳科技股份有限公司收购宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易》议案，华阳科技收购控股股东山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%的股权，收购价格根据北京中威华德诚资产评估有限公司以2006年10月31日为资产评估基准日出具的中威华德诚评报字[2006]第1261号《资产评估报告书》为定价依据。正阳热电评估净资产为4562.09万元，拟转让的股权评估价值2965.36万元，经协商，双方确认正阳热电65%的股权转让价格为2965.36万元。

    通过此次股权收购，可以有效减少华阳科技与华阳集团之间的关联交易，完善公司装置的配套能力，增强上市公司独立性，加强公司规范运作，保证公司燃动力需要，提高华阳科技的经营业绩，增强华阳科技的市场竞争力和可持续发展能力。

    本次股权收购已由具有证券从业资格的评估机构进行了评估，评估结果已经有权部门确认；为本次股权收购，交易双方已签署了《股权收购协议》，该协议形式和内容合法、有效。鉴于本次股权收购为关联交易，关联董事封照波先生、刘敬路先生在本次董事会审议该议案时回避表决，其它董事一致同意。本次股权收购金额未超过3000万元，故不需提交公司股东大会审议通过。

    我们认为，该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，董事会所作决议合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    独立董事(签字)：

    高 杰

    李庆新