本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东华阳科技股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于2006年4月28日以专人形式、传真方式发出,并于2006年5月12日下午2:00在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事马君潞先生因出差在外,未出席本次会议。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事封照波先生主持,根据公司章程的规定,会议审议通过如下决议：

    1、会议选举封照波先生担任公司董事长；

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    2、会议选举刘敬路先生、闫新华先生担任公司副董事长；

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    3、会议决定聘任闫新华先生担任公司总经理；

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    4、根据总经理提名,会议决定聘任高建民先生、梁孝生先生、宋东升先生、王国利先生担任公司副总经理；

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    5、根据总经理提名,会议决定李云祥先生任公司财务总监；

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    6、根据董事长提名,会议决定聘任周忠先生担任公司董事会秘书；

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    7、根据董事长提名,会议决定靳茂国先生担任公司证券事务代表；

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过《关于公司高级管理人员报酬的议案》。总经理年薪为8-10万元,其他高级管理人员6-8万元。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    9、审议通过《关于公司高级管理人员分工的议案》。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    对于上述高级管理人员的聘用和薪酬事项,公司独立董事发表了同意聘用和同意支付的独立意见。

    特此公告。

    山东华阳科技股份有限公司董事会

    2006年5月12日

    附件：高级管理人员简历

    高建民,男,1957年出生,大学文化,工程师。中共党员。曾任宁阳县农药厂硫酸车间主任、党支部书记,异酯车间主任、华阳集团技术科科长,质监处处长,生产处处长；宁阳县华阳化工机械公司经理。1997年获山东省质量管理先进工作者荣誉称号。现任公司副总经理。

    李云祥,男,1970年出生,中共党员。毕业于兰州大学经济系,后在北京科技大学取得管理学硕士,中国注册会计师。曾就职于北京三元食品有限公司销售公司财务经理,山东华阳科技股份有限公司财务处处长,现任山东华阳科技股份有限公司财务总监。

    王国利,男,1967年出生,天津轻工业学院化工机械与设备专业毕业,高级工程师,现任公司副总经理。

    宋东升,男,1969年出生,中共党员,青岛海洋大学有机合成专业毕业,工程师,历任公司安全科科长、神农化工一厂厂长、生产处处长、山东华阳和乐农药有限公司副董事长,现任公司副总经理。

    梁孝生,男,1968年出生,中共党员,青岛海洋大学化学专业毕业,工程师,历任公司生产科长、神农化工一厂厂长、技术开发中心主任,现任公司副总经理。

    周 忠,男,1956年出生,大专文化,助理经济师,中共党员。曾任宁阳农药厂化验员、加工车间副主任、动力车间主任、厂部办公室主任、华阳集团资本运营办主任。现任公司董事会秘书。

    山东华阳科技股份有限公司

    独立董事关于聘任公司高级管理人员和

    决定其报酬事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,现就公司第三届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员和决定其报酬事项,发表如下意见：

    本届董事会选举封照波先生为公司董事长,选举刘敬路先生、闫新华先生为公司副董事长,聘任闫新华先生为公司总经理,聘任高建民先生、梁孝生先生、宋东升先生、王国利先生为公司副总经理,李云祥先生任公司财务总监,周忠先生为公司董事会秘书。决定总经理年薪为8-10万元,其他高级管理人员6-8万元。

    经审核以上人员任职资格合法,以上议案提名程序符合《公司法》和公司章程规定,本次聘任公司高级管理人员和决定其报酬事项的审议和表决程序合法有效,同意本次董事会会议形成的决议。

    独立董事(签名)：

    李庆新

    高 杰

    二OO六年五月十二日