一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发2003〔56〕号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的要求,作为山东华阳科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下：

    1、关于对外担保事项

    公司能够严格控制对外担保事项,没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2005年全年公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    2、关于公司与关联方资金往来事项

    公司与控股股东的资金往来均为正常经营性资金往来,公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的规定。

    二、关于与关联方签署关联交易协议的独立意见

    公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚,双方权利义务界定清晰,定价原则及交易价格公允,不存在损害公司利益的情形,董事会在审议关联交易协议时,关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    鉴于利安达信隆会计师事务所有限责任公司规模较大,具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神,且无不良记录,因此同意续聘该所作为公司2006年度财务报告审计机构。

    四、对公司利润分配方案的独立意见

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2006]第1022号审计报告审计,公司2005年度实现净利润9,459,791.28 元,按《公司章程》规定,提取10%的法定公积金940,583.56元和5%的法定公益金467,291.78元,加上以前年度未分配利润58,779,553.68元,本年度可供全体股东分配的利润为66,831,469.62元。

    根据山东省环保政策要求和环境发展需要,公司须加大对环保设施的投入。同时,公司新建项目仍需要流动资金支持,为保证公司产品结构调整需要,保证公司健康、持续、快速发展,集中资金用于生产经营和技术改造,从公司发展角度考虑,2005年度利润分配预案为：不分配、不转增。

    公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润9,459,791.28元用于高毒农药装置的技术改造及环保设施投资。

    我们认为,上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益,公司集中资金用于生产经营和技术改造,有利于公司健康、持续、快速发展。本年度未分配利润的用途和使用计划符合公司实际。同意将公司本次利润分配预案提交股东大会审议。

    五、关于对公司董事会换届选举的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,现就公司第二届第二十二次董事会会议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会候选人》,发表如下意见：

    本届董事会提名委员会提名封照波先生、刘敬路先生、闫新华先生、李德军先生、王开运先生、张伟先生、马君潞先生、李庆新先生、高 杰先生共九人为本公司第三届董事会董事候选人,并提名马君潞先生、李庆新先生、高 杰先生为第三届董事会独立董事候选人。经审核以上人员任职资格合法,以上议案提名程序符合《公司法》和公司章程规定,本次提名公司第三届董事会候选人的审议和表决程序合法有效,同意本次董事会会议形成的决议。

    (此页无下文)

    (此页无正文,为华阳科技第二届董事会第二十二次会议独立董事独立意见之签字页)

    独立董事(签名)：

    李庆新

    高 杰

    2006年4月6日