本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东华阳科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2006年3月26日以送达或电子邮件方式发出,定于2006年4月6日上午9：00在公司会议室召开。公司独立董事李庆新先生、高杰先生同意将以下第七和第十二项议案涉及事项提交本次会议审议。会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事马君潞先生因出差在外,未参加本次董事会。会议由公司董事长封照波先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2005年度董事会工作报告。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司2005年年度报告及年度报告摘要。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过公司2005年财务决算报告。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过公司2005年度利润分配预案。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2006]第1022号审计报告审计,公司2005年度实现净利润9,459,791.28 元,按《公司章程》规定,提取10%的法定公积金940,583.56元和5%的法定公益金467,291.78元,加上以前年度未分配利润58,779,553.68元,本年度可供全体股东分配的利润为66,831,469.62元。

    根据山东省环保政策要求和环境发展需要,公司须加大对环保设施的投入。同时,公司新建项目仍需要流动资金支持,为保证公司产品结构调整需要,保证公司健康、持续、快速发展,集中资金用于生产经营和技术改造,从公司发展角度考虑,2005年度利润分配预案为：不分配、不转增。

    公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润9,459,791.28元用于高毒农药装置的技术改造及环保设施投资。

    公司独立董事李庆新先生、高杰先生就该事项发表独立意见如下：

    上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益,公司集中资金用于生产经营和技术改造,有利于公司健康、持续、快速发展。本年度未分配利润的用途和使用计划符合公司实际。同意将公司本次利润分配预案提交股东大会审议。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过续聘会计师事务所的预案。

    经公司独立董事提议,公司决定续聘具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限公司作为本公司2006年度的财务审计机构,续聘期限至公司2006年度股东大会召开之日。并提请公司2005年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。

    公司独立董事李庆新先生、高杰先生就该事项发表独立意见如下：

    鉴于利安达信隆会计师事务所有限责任公司规模较大,具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神,且无不良记录,因此同意续聘该所作为公司2006年度财务报告审计机构。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于支付2005年度会计师事务所费用的议案》。

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司(含子公司)2005年度财务报告进行了审计,根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为 28万元,审计期间发生的差旅费据实在公司报销。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过公司与各关联方关联交易协议的议案。

    公司和山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司、山东华阳迪尔化工有限公司、宁阳鲁邦正阳热电有限责任有限公司之间存在采购原材料、印刷品、化工机械、劳务、蒸汽及运输服务等与日常生产经营活动相关的关联交易。为保护中小股东利益,规范公司运营机制,公司与上述关联方续签了关联交易协议,协议严格遵守了公开、公平、公正的原则,未损害公司及其他中小股东的权益。

    公司独立董事李庆新先生、高杰先生就该事项发表独立意见如下：

    公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚,双方权利义务界定清晰,定价原则及交易价格公允,不存在损害公司利益的情形,董事会在审议关联交易协议时,关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    本议案表决情况：关联董事封照波、刘敬路、张伟回避表决后,同意5票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过修改《公司章程》的议案。

    根据修订后的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》(2006年修订),公司章程作了大幅度的修订与调整,详细内容见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过修订公司《股东大会议事规则》的议案。

    详细内容见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过修订公司《董事会议事规则》的议案。

    详细内容见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过修订公司《独立董事议事规则》的议案。

    详细内容见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会候选人的议案。

    经公司董事会提名委员会提名,第二届董事会成员中的封照波先生、刘敬路先生、闫新华先生、李德军先生、王开运先生、张伟先生、马君潞先生、李庆新先生、高 杰先生共九人为本公司第三届董事会董事候选人,并提名马君潞先生、李庆新先生、高 杰先生为第三届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事李庆新先生、高杰先生就该事项发表独立意见如下：

    经审核以上人员任职资格合法,以上议案提名程序符合《公司法》和公司章程规定,本次提名公司第三届董事会候选人的审议和表决程序合法有效,同意本次董事会会议形成的决议。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    上述议案中第一、二、三、四、五、八、九、十、十一、十二项议案均需提交2005年度股东大会审议。

    十三、决定2006年5月12日召开公司2005年度股东大会。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    董事会决定于2006年5月12日(星期五)上午9:00时在公司会议室召开公司2005年年度股东大会,会期半天,现将大会具体事项通知如下：

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2006年5月12日上午9：00

    (三)会议地点：山东省宁阳县磁窑镇本公司六楼会议室

    (四)会议审议事项：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2005年财务决算报告；

    5、审议公司2005年度利润分配方案；

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    7、审议公司董事会换届选举的议案；

    8、审议公司监事会换届选举的议案；

    9、审议修订《公司章程》的议案；

    10、审议修订公司《股东大会议事规则》的议案；

    11、审议修订公司《独立董事议事规则》的议案；

    12、审议修订公司《董事会议事规则》的议案；

    13、审议修订公司《监事会议事规则》的议案。

    (五)会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年5月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

    3、公司聘请的律师。

    (六)登记方法：

    1、登记时间：2006年5月9日、10日(上午9：00-11：30,下午2：00-5：00)。

    2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

    3、登记方式：

    (1)个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

    (2)法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

    (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

    (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

    (七)其他事项

    (1)与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    (2)联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部

    邮政编码：271411

    联系人：靳茂国

    联系电话：0538-5826208

    传 真：0538-5826269

    (八)备查文件目录

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、所有提案具体内容。

    特此公告。

    山东华阳科技股份有限公司董事会

    二00六年四月六日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席山东华阳科技股份有限公司2005年年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人姓名： 委托代理人姓名：

    身份证号码： 身份证号码：

    股东帐户号： 持股数：

    委托书签发日期： 年 月 日

    委托书有效日期： 年 月 日

    委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：